同花顺-圈子

　　作为一家调味品公司，二线酱油龙头，中炬高新今年自高点下跌幅度达到了70%，其中有行业β原因，整个行业杀估值，也有自身业绩经营节奏的原因，但是最后一波下跌，与大股东宝能流动性危机有关系：

　　宝能陷入如今的困境主要有两大原因：1、包括宝能汽车在内的新业务急速扩张，但始终未能盈利；2、地产行业受到严格监管，融资困难。

　　宝能生鲜目前有超20个城市生鲜板块的员工被拖欠工资，部分员工的5月份工资在7月中旬才发放，后续工资至今未全部收到。

　　宝能汽车旗下的观致汽车在职人员已经从4月份的约2000人减少至当前的800人，其中，观致汽车研究院人员流失最为严重。

　　减少人员支出是宝能面临危机的表象，更重要的在于债务规模持续攀升。

　　来自评级机构的一份报告也印证了宝能的危机。6月30日，大公国际在对宝能旗下最重要的投资控股平台钜盛华及相关债券的跟踪评级报告中，将钜盛华主体的评级展望由“稳定”调整为“列入信用观察名单”。

　　对于评级下调的原因，大公国际指出，钜盛华股权被 质押 比例高，子公司前海人寿风险管理能力有待提升，且仍面临一定资本补充压力。

　　大公国际还称，钜盛华以公允价值计量的投资类资产规模较大，易受资本市场及 房地产 市场价值波动影响；且关联担保规模仍较高，存在一定或有负债风险；此外，公司本部债务压力仍较大，盈利能力亟待增强。

　　报告显示，截至2020年末，宝能集团直接持有钜盛华109.89 亿股，持股比例67.40%，其中80.81亿股已被质押，占宝能集团持有股数的73.54%，占钜盛华总股数的49.57%， 股权质押 比例高，对公司治理稳定性产生一定不利影响。

　　由于宝能的资金压力加大，今年以来，钜盛华被质押股权比例进一步攀升。钜盛华公司债券半年度报告提到，截至2021年6月底，宝能集团所持有的钜盛华股份中95%股份已被质押，占钜盛华总股本的63.78%。

　　钜盛华表示，假设宝能集团于债务履行期限届满之日未按照主协议约定履行全部或部分债务，质权人有权按照法律、法规及质押协议的约定行使质权。届时，宝能集团直接持有的钜盛华股份比例将减少至3.62%，公司存在控股 股东 可能发生不确定变化的风险。

　　钜盛华本身的债务压力也不小，截至上半年底，公司的有息债务余额为872.89亿元，其中短期有息负债404.62亿元，而现金及现金等价物余额同比下降约75.8%至45.7亿元，短期偿债压力不小，净负债率约为89.4%。

　　此外，钜盛华对外担保规模也较高，截至上半年底，对外担保余额约为469.5亿元，其中为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保的金额为417.15亿元。

　　光是提供担保显然已经无法解决宝能集团的债务压力。截至上半年底，钜盛华的非经营性往来占款和资金 拆借 合计约为792.15 亿元，其中控股股东、实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计约为614.51 亿元，占合并口径净资产的比例约为85.60%。

　　债务压力下，更不利的影响已经发生，宝能集团已经出现实质性债务违约。

　　7月 “中国民生信托-至信651号宝能投资信托贷款集合资金信托计划”本息兑付发生逾期，合计本息约21.16亿元；8月，中 国华 融向钜盛华追去一笔40多亿贷款；此外，宝能系旗下多个近期到期的 理财 产品出现逾期。

　　针对民生信托发行的信托产品及宝能系旗下多个理财产品逾期的问题，钜盛华于8月20日 公告 称，宝能集团已就延期偿还方案与投资人及民生信托初步达成一致，后续将通过处置部分资产、战略聚焦减少开支等方案落实偿债资金，预计于2021年末前完成相关理财产品及信托计划的全部偿付。

　　能否在年底前如期兑付这些资金，还有待观察。但自9月以来，宝能集团又新增三条被执行人信息，涉及被执行总金额高达68.6亿元。

　　宝能与中炬高新的关系： 公司发展历程

　　1、中炬高新成立于1993年1月，1995年1月在上交所上市，

　　2、1999年收购美味鲜食品总厂，从此切入调味品行业，2005年，公司调味品营收占比稳步提升至45%，成为公司主业，

　　3、2007年确立以“厨邦”品牌为主的销售策略

　　4、2015年宝能集团在二级市场买到近25%，成为第一股东，2019年姚振华先生成为实际控制人，提出5年双百目标---到23年营业收入过百亿，年产销量过百万吨

　　截止2020年，公司调味食品营收49.78亿，占公司整体收入比重的 97.16%。

　　公司股权结构：

　　   注：截至2021.6.30日，其中中山火炬集团有限公司为原第一大股东。

　　姚振华股权比例

　　控股股东高比例质押，且临近爆仓线：

　　中炬高新关于控股股东部分股份质押的公告(2021/09/18)

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）持有公司无限售流通股共计197,490,905股，占公司总股本的24.79%。本次股份质押后，中山润田累计质押股数为168,121,710股，占其所持股份的85.13%，占中炬高新总股本的21.10%。

　　股东累计质押股份情况

　　更加雪上加霜的在于，剩余未质押的股权已经全部被司法冻结：

　　2021年10月14号公司发布公告称:

　　截止本公告日，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）持有公司无限售流通股共计197,490,905股，占公司总股本的24.79%，已全部处于质押/司法标记/司法冻结/轮候冻结状态，请广大投资者注意投资风险。

　　●本次司法冻结数量为5,550,000股，占中山润田持股总数的

　　2.81%；本次轮候冻结数量为21,000,000股，占中山润田所持股份比例的10.63%。

　　●中山润田股份被司法冻结与轮候冻结事项不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

　　股东股份累计被司法冻结及轮候冻结情况

　　从股权被质押的时间线来看，预估平仓线会在公司160-170亿市值附近。

　　另外，诡异的地方在于，中炬高新于七月份推出巨额定增，并且全部由大股东认购，又不缺钱了？

　　中炬高新于今年7月26日推出定增预案，拟募资77.91亿元用于总投资121.54亿元的300万吨调味品扩产等项目，由控股股东中山润田全额认购。

　　但是别急，事儿还没完，还要卖地

　　公司8.31号发布公告： 中炬高新关于拟挂牌出售房地产子公司股权的公告

　　这里面有两个信息值得关注，第一是价格，这两块地值不少钱，如果地产公司股权出售成功，公司将至少获得百亿以上的现金流入。第二是董事余建华先生反对股权出售议案（介绍一下背景，余建华是董事会改组后，二股东唯一在董事会里面的董事），由此可以看出，现阶段二股东与大股东完全不是一条心，甚至有理由怀疑，中山火炬集团就希望姚老板爆仓，撤出中炬高新。

　　所以现在我们就基本上可以判断出，中炬高新这一系列动作到底是想要干嘛了，我们假设一下，做个推演如果定增和卖地都成功了，会怎么样？

　　首先，宝能只需要想办法筹钱筹到78亿，那么就可以换取到上市公司18%的股权，加上原先的25%的股权，股权比例上升至43%，由相对控股几乎变成了绝对控股。

　　而卖地有一百多亿收入，公司当前账面上货币资金8.3亿，加上定增宝能自己出的78亿，公司账面上货币资金将达到几乎两百亿的体量，相当于宝能出资78亿，就可以获取一家拥有200亿货币资金公司的完全支配权，外加18%的股权比例。

　　我们暗黑一点的揣测一下，如果大股东违规占用上市公司资金，用于填补其它漏洞，姚老板这种控股比例在实际上是可以操作得了的。如果我们不那么暗黑，就算姚老板用最蠢的办法，直接把除募资以外的，卖地一百多亿资金分红给分了，那姚老板分到的资金也基本上也有将近50亿，相当于18%股权比例的成本直接降到了28亿，更何况他不会这么干。

　　还没完，如果卖地和定增全部通过，中炬高新在姚老板装模作样下确确实实开始募投一小部分产能，然后又彻底剥离了地产业务，变成了一家纯粹的调味品公司，控股权也彻底稳定下来，那中炬高新是否可以开始对标行业的平均估值了？相当于姚老板手上的43%股权再翻一倍，我们先不管这一波操作下来，姚老板能给他外界的窟窿能不能填补完，但是至少，中炬高新的股权质押已经是稳稳的了，还能给它控股股东输血不少。

　　总结下来就是：以78亿货币资金的成本，换取了近200亿货币资金的控制权与80亿资金法律意义上的归属权（43%*200亿），如果中炬高新又能借助聚焦主业剥离地产，并且定增故事的加持下，估值向行业水平看齐，姚老板手上的股权价格可能还要再翻一倍，相当于在公允价值变动损益又赚了一百亿，多出来的这部分，还可以继续股权质押，又能撬动一笔资金..........

　　嗯，理想很丰满，现实很骨感，地产公司股权被申请诉讼保全，地卖不出去，定增也别想搞。

　　2021年10月9号，公司发布公告称：

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于收到民事裁定书及诉讼保全情况告知书的公告

　　2020 年 9 月，中山火炬工业联合有限公司（以下简称“工业联合公司”）向中山市中级人民法院提起诉讼，分别要求中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）按双方于 1999 年至 2001 年期间签订的两份《土地使用权转让合同书》及相关补充合同的约定将两块面积为 1,043.8251 亩（以下简称：

　　案件一）、1,129.6675 亩（以下简称：案件二）土地使用权交付并办理不动产权证给工业联合公司。详见公司于 2020 年 9 月 22 日发布的《中炬高新涉及诉讼事项的公告》（2020-035 号）。

　　近日，公司收到广东省中山市中级人民法院（以下简称“中山中院”）发来的《民事裁定书》[(2020)粤 20 民初 109 号、(2020)粤 20 民初 109-1 号、(2020) 粤 20 民初 110 号、(2020)粤 20 民初 110-1 号]、诉讼保全情况告知书[(2021)粤20 执保 50 号、((2021)粤 20 执保 51 号]。

　　去年的时候公司就发布了工业联合向中山法院提起诉讼的公告。

　　情况是这样的，当时上市公司跟工业联合在1999年和2001年签订了两份土地转让合同，一个是1044亩，一个是1130亩左右，涉案金额2.82亿，当年工业联合先行向上市公司支付了6000多万的转让款，有意思的是，这件事过去15年，工业联合都没怎么提，也就是没有主张权利，但在大股东要卖地这个节骨眼上，突然出招，意思是你还欠着我地呢，在卖地之前得先把地的事给我解决了，你得按照当年的合同把土地转给我。

　　发生这一出，上市公司是个什么态度呢，翻译过来大概是这样的，意思是虽然这个事对卖地有不利影响，但不还有其他没有被查封的股权吗，而且也说了，中汇合创名下的商住性质土地，跟涉及诉讼的土地没有关联联系，也就是不是一回事，既然如此，申请向法院用货币资金和存款来代替股权置换。

　　股东大会获得通过：

　　但是，股东大会获得通过是一回事，法律上的诉讼流程，最终能不能卖，能不能快速找到买家又是另一回事，因为很明显，如果上市公司不尽快剥离地产业务，是没有办法进行增发的，原因如下：

　　所以，整个下来的话，我们基本上把中炬高新这半年来的动作捋清楚了一下，就是宝能缺乏流动性，受调控与公司自身横向业务扩张太快影响，出现流动性危机，地产业务变现周期长，需要钱到处补漏，又不舍得把中炬高新的优质股权给卖掉，加上中炬高新股权价值确实被低估，所以想出这么一波操作空手套白狼，不光获取中炬高新的绝对控股权大赚一笔，还有可能顺带着解决宝能自身的流动性危机。

　　而二股东则与宝能并非一条心，因此想办法千方百计阻止地产业务出售和定增项目的进度，对于二股东来说，它只需要想办法拖延时间就行，利用法律诉讼是最优性价比，也是最直接的方式，很明显，时间并没有站在姚老板这一边，事情接下来会如何演绎，我们可以继续关注，拭目以待。

　　但是无论事情如何变化，中炬高新确实是一家十分优秀并且被严重低估的上市公司，一半海水，一半火焰，就看如何火中取栗。

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　　       作者介绍：极光漫步：财经名校财务与金融双学士，五年投资机构买方研究员经验，对大消费行业具备完整的投资分析体系以及消费趋势的独到见解。愿意与大家毫无保留分享思考