同花顺-圈子

作者|姚悦   编辑|缪凌云

曾经的“中国第一悍庄”唐万新出狱后，其主导的“德隆系”悄然入主斯太尔，酝酿卷土重来。但怎奈资本玩家本性未改，一代“重卡教父”终因财务造假等多重问题“蒙羞”退市。

与此同时，还有一批上市公司正被笼罩在“新德隆系”魅影下……

7月22日，被奉为一代“重卡教父”的斯太尔动力股份有限公司（下称：斯太尔），结束24年的A股生涯。斯太尔退市原因令人唏嘘：连续三年财务造假，信披违规，年报难产……而这一切的背后都是曾经叱咤资本市场的“德隆系”暗中操控。

“重卡教父”悲情终局

斯太尔前身是1864年创立于奥地利、拥有近150年历史的大型汽车集团斯太尔-戴姆勒-普赫有限公司。通过引进斯太尔重型汽车整车制造技术，中国第一辆国产化斯太尔重卡在1989年成功下线。此后很长时间，中国15吨以上卡车市场，斯太尔卡车占有八成。

来源：斯太尔官网

可以说，上个世纪九十年代，斯太尔就是中国重卡的代名词。然而，没曾想一代“重卡教父”最后却落得晚节不保。

退市前，斯太尔曾被证监会两次立案调查。2019年那一次是因为信披违规，2021年这次情节则更为严重，除了实控人披露不实，还连续三年财务造假。

据斯太尔于2021年3月31日收到的来自证监会的《行政处罚决定书》，2014年至2016年三年间，斯太尔通过虚增或虚减收入调节利润，财务造假总额高达3.6亿元。

2020年6月4日，也就是证监会对斯太尔下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》第二天，斯太尔开始停牌。一年多后，2021年6月10日，斯太尔复牌。

复牌后，外界自然对斯太尔2020年业绩更为关注。然而，2021年时间过半，斯太尔的2020年年报却始终难产。

直到7月5日，年报才姗姗来迟。与此同时，斯太尔又上演了业绩“变脸”，业绩快报预计2020年度盈利5569万元，正式年报则修正为亏损6350万元；营业总收入也由7686.6万元剧降为841万元。

最终，因财务造假、2017年至2019年连续三年亏损、没有在法定期限内披露年报等原因，深交所决定对斯太尔股票实施重大违法强制退市，斯太尔的A股命运就此被彻底宣判。

作为曾经A股市场上的明星股，2012年被重组后，斯太尔最高市值曾达约160亿元。但截至7月22日最后一个交易日收盘，斯太尔报每股0.26元，最终市值定格在2.01亿元。

斯太尔如何陷入泥潭

证监会2020年6月3日下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》处罚名单中，许久鲜有声音的唐万新、唐万川等“德隆系”核心人物赫然在列，这是唐万新自2006年入狱后，首次出现在资本市场监管部门的官方文本中。

来源：证监会官网

不仅如此，证监会在《行政处罚决定书》中指出，自2013年底至2017年底，唐万新等人主导斯太尔的非公开发行、与投资人约定收益分成、实际承担业绩补偿、派驻管理团队控制董事会和管理层等方式，取得了公司的经营管理权，是斯太尔的实际控制人。而斯太尔2014年至2016年年度报告一直披露的实控人为冯文杰。

前述财务造假也正发生在唐万新等人控制斯太尔期间。随着“德隆系”浮出水面，斯太尔在A股穷途末路的真相也被彻底揭开。

先说“德隆系”如何入手斯太尔。时间退回到2012年，当时，上市公司博盈投资定向发行3.14亿股，募集资金15亿元。这笔募资的三分之一被用于购买私募机构武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（下称：硅谷天堂）的100%股权。最终，博盈投资以高溢价获得硅谷天堂收购的斯太尔100%的股权。在定向增发后，山东英达钢结构有限公司（下称：英达钢构）以15.21%的股份成为博盈投资的控股股东。2014年，博盈投资正式更名为“斯太尔”。

这一次非公开发行采用的“利用并购基金完成境外收购+定向增发购买资产”模式被市场认定为绕开重组和借壳的经典案例。因为定增后的控股股东是英达钢构，而标的资产却来自硅谷天堂，因此并未触发监管。

通过这一系列复杂罕见的操作，足以感受到“德隆系”在资本游戏中“高玩”的身份。现在看来，斯太尔的结局也与“德隆系”迷恋资本操作密切相关。

在被收购后，斯太尔成为集动力系统研发、制造、装配和销售一体化的动力系统解决方案供应商。斯太尔控股股东英达钢构在收购方案中作出了三年累计11.8亿元的高额业绩承诺，公司股价实现自低位拉抬，在2015年12月一度达到21.88元/股的最高点。

但由于江苏斯太尔核心业务“柴油发动机国产化量产”一直未能实现，导致业绩承诺年年不达标，累计达成率不足16%，业绩补偿款多次逾期。

于是，为了尽可能减少业绩补偿金额、维持公司上市地位，斯太尔没有想办法提升业绩，而是把心思用在了财务造假上，这也成为了斯太尔退市终局的草蛇灰线。

2014年，斯太尔通过将1亿元专项扶持资金划为柴油发动机专有技术许可收入，虚增营收和利润各9433.96万元，虚增净利润7075.47万元，实现“扭亏为盈”。2015年，斯太尔通过将8050万元政府奖励款支付给其他公司，虚减营业外收入和利润各8050万元。2016年，斯太尔故伎重施，将其预收的2亿元政府奖励划入发动机专有技术许可收入，虚增净利润1.41亿，再次“扭亏为盈”。

按照我国相关上市规则，上市公司连续两年亏损就会被实施退市风险警示，斯太尔通过对营收和利润进行虚增虚减，呈现出“隔年一盈利”，从而避免被暂停上市。

就在公司业绩告急的情况下，当初参与非公开发行的疑似“新德隆系”得以大幅获利并伺机清仓，在2017年股份解限后半年套现2.6亿元，剩余股票账面浮盈15个亿。这也佐证了“德隆系”资本套利的“初心”。

斯太尔的亏损危机始终持续。2019年，斯太尔因2017年、2018年连续两年亏损被实施退市风险警示，再一次站在了暂停上市的悬崖峭壁上。这次斯太尔的“技术许可”的故伎却因审议程序存在瑕疵，没有如愿。

2021年1月30日披露《2020年度业绩预告》，通过突击在“12月份实现产品销售收入7725万元”，使得公司2020年扣非前后均盈利，成为了斯太尔退市前“最后的倔强”。不过，最终还是在正式年报披露时败露。

“德隆系”魅影重重

斯太尔被视为唐万新出狱后“新德隆系”进行资本运作的重要平台。由此，以斯太尔为界，德隆系可以分为“旧德隆系”和“新德隆系”。

来源：斯太尔官网

“旧德隆系”活跃于上个世纪末，本世纪初。其间，以唐万新为核心的“德隆系”，通过控股、坐庄模式横行资本市场，其利用“老三股”——“新疆屯河”、“合金股份”、“湘火炬”为核心，进行大规模并购和产业整合，并逐渐构建出复杂的产融结合模式。2003年“德隆系”达到巅峰时，一度拥有1200亿元资产的金融和产业集团。唐万新在2002年福布斯杂志财富榜中国大陆100强富豪，位列第27位。

因在资本市场作风凶悍，唐万新被称为“中国第一悍庄”。他甚至说过“如果你们信得过我，就给我这个机会，如果信不过我，就送我去监狱。”结果，这句话也一语成谶。

产融结合模式下的“德隆系”资金链问题彻底爆发，“老三股”于2004年4月相继跌停。同年12月，唐万新因涉嫌变相吸收公众存款和操纵证券交易价格非法获利被刑事拘留，后被判处有期徒刑8年。

但“德隆系”并未就此消失。在唐万新出狱后，“新德隆系”继续“重操旧业”通过私募信托等渠道参与控制了斯太尔等多家上市公司。

除了斯太尔，2013年“新德隆系”公司梧桐翔宇成为伊利浦（2015年7月更名*ST德奥）的大股东。此后，“新德隆系”通过资本运作、炒作概念，伊立浦股价一度达到百元。然而业绩撑不起股价，2015年伊立浦开始亏损。此后，伊立浦麻烦不断，2019年5月，*ST德奥被暂停上市。

2014年渤海信托拿下*ST中捷（002021.SZ）控制权，渤海信托背后的李光荣是唐万新的好友，曾数次为唐万新在资金上提供帮助。此后，包括马建成、周海涛、刘昌贵和王端等“德隆系”旧部成为公司高层。直到2018年前后，公司重组失败，这些“德隆系”旧部人马开始从ST中捷撤退。

还有皇台酒业（000995.SZ），2015年4月“新德隆系”入驻。彼时，新疆润信通以1亿元获得上海厚丰100%的股权，也间接成为皇台酒业的控股股东。随后皇台酒业抛出33亿现金的非公开发行预案，向新疆国鸿志翔等九位募资对象募集资金，而新疆国鸿志翔实控人张国玺，正是当年“德隆系三驾马车”之新疆屯河的前任总经理。

不过“新德隆系”入驻后，皇台酒业的业绩却一路下滑，2016年至2018年，皇台酒业分别亏损1.27亿、1.88亿、0.95亿。2019年5月13日，连亏三年的皇台酒业暂停上市，经历一年半的等待，皇台酒业才2020年12月16日正式恢复上市。

此外，新潮能源（600777.SH）、捷成股份（300182.SZ）等上市公司也被卷入“新德隆系”漩涡麻烦不断，与唐万新合作的四川信托也遭遇创伤。“新德隆系”正遭遇着新一轮的危机。

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