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双林生物重组有条件通过,标的第一大客户曾虚构全部业务
0人浏览 2020-12-03 17:38

日前,南方双林生物制药股份有限公司(证券简称:双林生物,证券代码:000403.SZ)交易价格超过33亿元的重组事项获得有条件通过,重组委要求公司补充披露业绩承诺方用于保障业绩承诺有效执行的具体措施,并请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。但经我们研究发现,双林生物重组报告书还存在一些问题需要予以关注,尤其是重组标的第一大客户曾经在无实际经营的情况下虚构药品流通业务,并因此被撤销GSP证书。另外,重组标的可能涉及行贿案,却未按照重组委要求进行披露。

根据重组报告书,双林生物拟通过发行股份的方式购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司(以下简称“派斯菲科”)87.39%股权,并拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(以下简称“七度投资”)100%合伙企业财产份额。七度投资是专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业,主要资产为派斯菲科12.61%股权。本次交易完成后,双林生物将持有派斯菲科100%股权。同时,双林生物拟向不超过35名合格投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 160000.00万元。

标的第一大客户曾被通报业务全部造假

根据资产评估机构以2020 年3月31日为评估基准日对派斯菲科100.00%股权全部权益价值进行评估后出具的报告,派斯菲科股东全部权益的评估值为319800.00万元,评估增值273906.38万元,增值率高达596.83%。双林生物与交易对方参考前述评估价值,并考虑外部资本市场环境、政策发生的变化,经协商最终确定,派斯菲科100%股权的交易价格为334700.00万元。那么这样一家价值超过33亿元、高达近6倍溢价的重组标的派斯菲科究竟是怎样的公司呢?

派斯菲科成立于1992年,前身为哈尔滨世亨生物工程药业有限公司,曾准备在境外上市,后由于市场情况不利等因素,取消了境外上市计划。公司的主营业务为血浆采集、血液制品生产、销售和研发,主要产品包括人血白蛋白制剂、免疫球蛋白制剂与凝血因子类制剂。2018年至2020年1-6月,派斯菲科分别实现营业收入10472.04万元、35089.84万元、25389.06万元,归属净利润-25107.08万元、-470.02万元、4401.15万元。

派斯菲科主要采用经销模式,各期前五大客户中既有国药控股股份有限公司(证券简称:国药控股,证券代码:01099.HK)、九州通医药集团股份有限公司(证券简称:九州通,证券代码:600998.SH)、深圳市海王生物工程股份有限公司(证券简称:海王生物,证券代码:000078.SZ)等上市公司,也有南京苏康医药有限公司、北京环太生物技术有限公司、洛阳康达药业有限公司等成立年限较久的非上市药品经销商。

(来自双林生物重组报告书)

不过,2019年第一大客户合肥盘升药业有限公司(以下简称“盘升药业”)值得关注。工商信息显示,盘升药业成立于2017年10月26日,原股东祝传树、隗传云2019年10月将其所持盘升药业全部股份转让给韩志磊、韩悦。这家盘升药业成立仅一年多时间便成为派斯菲科第一大客户,当年销售金额5063.21万元,占营业收入比例14.43%,这一点有些可疑。然而,国家食品药品监督管理总局对盘升药业的通报更加深了疑问。

2018年2月7日,国家食品药品监督管理总局表示,对55家药品批发企业开展了飞行检查,发现18家企业存在严重违反药品经营质量管理规范的情形,其中1家为合肥温理医药有限公司(以下简称“温理医药”)。检查结果通告显示,“该企业开具的多张发票和应税劳务清单在其计算机系统内无相应记录。企业承认上述应税劳务清单中所显示的药品以及相应采购、验收、销售等记录凭证系企业编造,未发生实际经营。企业虚设部分工作岗位,伪造工资发放表、考勤表、花名册、劳务合同等资料,质量管理部门负责人、保管员等未实际任职。”

(来自国家食品药品监督管理总局)

随后,2018年2月26日,安徽省食品药品监督管理局官网发布《关于撤销合肥温理医药有限公司药品经营质量管理规范认证证书的通告》。通告显示,“合肥温理医药有限公司(现企业名称为:合肥盘升药业有限公司)”,且对应地址合肥市经济技术开发区医药健康产业园A区13号楼就是盘升药业工商信息中的注册地址。由此可知被通报并撤销GSP认证证书的温理医药与盘升药业是同一家公司,或者说温理医药是盘升药业的前身。

(来自安徽省食品药品监督管理局)

也就是说,盘升药业曾经在根本没有实际经营的情况下,虚构药品流通业务。而且工商信息显示,盘升药业造假当时的股东祝传树、隗传云2019年10月才将其所持股份对外转出。不过,盘升药业曾经造假并不一定意味着2019年也存在业务造假,只是这个造假背景需要引起重视。

其实盘升药业成为派斯菲科第一大客户的时机很“巧妙”。原先第一大客户国药控股2018年向派斯菲科采购金额3647.13万元,占当年派斯菲科营业收入的34.84%,但2019年却大幅减少采购,采购金额仅1208.40万元。这时盘升药业登场,向派斯菲科采购金额5063.21万元,成为派斯菲科第一大客户。但不知为何,盘升药业2020年1-6月没再进入派斯菲科前五大客户。

标的多项财务数据异常,或涉间接行贿案,且未披露

派斯菲科的无形资产、预付账款等财务数据也存在一些疑问。据重组报告书披露,截至2020年6月30日,派斯菲科抵押、质押等资产权利受限金额包括货币资金24.57万元(系施工保证金)、固定资产18886.30万元(系短期借款抵押)、无形资产2058.23万元(系短期借款抵押)。备注显示,因借款抵押受限的无形资产为三项专利权。

(来自双林生物重组报告书)

但无形资产明细显示,派斯菲科无形资产主要为土地使用权和软件,截至2020年6月30日,无形资产账面价值3150.20万元,其中土地使用权账面价值3075.48万元、软件账面价值76.72万元。可见派斯菲科无形资产账面价值中并没有专利权,那么前文披露的无形资产受限金额2058.23万元又是从哪里来的?

(来自双林生物重组报告书)

另外,派斯菲科的预付账款一直比较微小,2018年末至2020年6月末,预付账款余额分别为279.31万元、285.61万元、263.38万元,占资产总额的比例分别为0.31%、0.33%、0.30%。然而在评估基准日2020年3月31日,派斯菲科的预付账款却是异常之高,高达18842.50万元,而且公司也没有解释预付账款如此突兀的原因。

(来自双林生物重组报告书)

此外,重组问询函要求双林生物披露派斯菲科历史是否存在商业贿赂行为及相关内控措施。双林生物没有完全按照重组委的要求回复,仅披露派斯菲科在报告期内未发生商业贿赂和不正当竞争行为。但公开信息显示,派斯菲科历史上可能曾涉及商业贿赂。

(来自双林生物重组报告书)2017年3月6日,安徽省合肥市中级人民法院对安徽省疾病预防与控制中心工作人员龙敬东受贿一案作出(2017)皖01刑终26号刑事判决。龙敬东负责管理二类疫苗的申购及销售工作,根据省内各地市疾病预防控制中心对第二类疫苗的采购需求,向疫苗供应企业申购部分第二类疫苗,销售给市级疾病控制预防中心,并负责二类疫苗的管理和回款。龙敬东在免疫预防科工作期间,曾多次在办公室、单位附近等地收受疫苗销售公司工作人员贿赂。其中,龙敬东曾收受亳州市疾病预防控制中心刘某送的现金,这位刘某是派斯菲科员工刘圆方的父亲。刘某向龙敬东行贿是出于销售二类疫苗的目的,而且判决书特意指出刘某是派斯菲科员工亲属。那么这是否意味着派斯菲科借助员工亲属的职务之便间接行贿?双林生物应该按照重组委的要求将派斯菲科历史上曾涉及的商业贿赂充分披露。

(来自双林生物重组报告书)


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