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立讯精密百亿股权代持追踪 揭"中小板第一股"涉隐瞒关联交易之谜
0人浏览 2020-08-18 03:19


导读:伴随着当年这桩股权纠葛被揭开面纱,立讯精密十年前的一桩并购案也因此被卷入了涉嫌隐瞒关联交易的迷雾中,据叩叩财讯调查,该并购案作为在立讯精密完成IPO后的首例资本运作,其当年更是不惜更改募投计划而动用上亿IPO募集资金才得以仓促实施。


本文由叩叩财讯(ID:koukounews)独家原创首发

作者:何卓蔚@北京

编辑:纪沐阳@北京



上市即将届满十年,在几个月前,依靠消费电子热潮而一举超越海康威视登顶中小板市值第一股的立讯精密(SZ.002475),最近有点烦。

 

8月17日,据越南当地媒体报道称,立讯精密在越南投建的iphone组装厂近日部分设施因未能达到苹果的要求,或将暂时搁置在该越南工厂生产iphone的计划。

 

这无疑对于正欲借助和苹果产业链深度合作实现进一步产业升级的立讯精密以不小的挫折。

 

所谓祸不单行。

 

立讯精密实控人王来春的200亿股权代持事件也在同时在A股资本市场中愈演愈烈。

 

早前几日,一位自称原立讯精密集团管理中心高管的自然人吴政卫公开向数家媒体披露称,当年立讯精密IPO之时,立讯精密实控人王来春曾为其代持相关股权,如今多年之后,吴政卫多次追讨该部分股权不得,于是便将该股权纠纷一纸诉状诉诸法律,且该案即将在近期开庭。

 

这一笔市值估计将高达近200亿的股权纠葛,一经公开便已经引市场哗然。

 

虽然早在8月10日,立讯精密方面便已经公开否认称控股股东与吴政卫不存在任何关联关系,也不存在股份代持情况,并表示立讯精密上市以来,一直没有名为吴政卫的高管存在。但随着越来越多的细节被公开,立讯精密也深陷入这一桩巨额的股权代持“罗生门”之中。

 

不过,我们今天要重点关注的并非这桩股权代持案本身,而伴随着当年这桩股权纠葛被揭开面纱,立讯精密十年前的一桩并购案也因此被卷入了涉嫌隐瞒关联交易的迷雾中,据叩叩财讯调查,该并购案作为在立讯精密完成IPO后的首例资本运作,其当年更是不惜更改募投计划而动用上亿IPO募集资金才得以仓促实施。

 

1)谁是吴政卫?

 

有关立讯精密实控人王来春——这位只有初中学历的昔日富士康“打工妹”,无论是在消费电子行业还是在A股市场中,都是作为一方人物的存在,其人生逆袭的故事,在近年来早已见诸报端。

 

只要对立讯精密稍有了解的投资者皆不会陌生王来春与富士康之间的恩怨纠葛:无论王来春曾在富士康工厂里作为基层员工埋头苦干的十年,再到与其兄如何拿出所有积蓄创业的决心,从再度依靠富士康遇到多位“贵人”成就消费电子龙头,到上市十年股价爆增60余倍成为“中小板市值第一股”,

 

而此次股权代持门的另一方主角——自然人吴政卫,显然就是名不见经传,甚至连其自称曾为立讯精密高管的身份都被辟谣否定。

 

吴政卫到底是谁?王来春又为何会替其代持立讯精密的股权?

 

据吴政卫公开透露,其与王来春的相识于2007年,当年立讯精密正在筹划其IPO,但因在此之前账务管理混乱无法满足上市要求,为了尽快搭建起合规的财务体系,于是王来春经时任正崴集团旗下富港电子(天津)有限公司(下称“富港电子”)负责人郑宁郎引荐认识了时任富港电子财务主管的吴政卫。

 

吴政卫称,后经多次沟通,王来春在当年便力邀吴政卫以经营者身份加入立讯精密,并允诺以年薪及给予立讯精密股份,以期其能帮助立讯精密上市。

 

“您是我们遇到最合适的人才,我和我哥都觉得和您很投缘。”在吴政卫向媒体披露的起诉状中记录了这样一封发至王来春的电邮,其表示当年为IPO而求贤若渴的王来春给你开出的“入职”条件是“我们希望在保持年薪 200 万(港币和人民币都可以,看您方便),再持有立讯集团的股份欢迎您的加入”,“持有股份的比例及方式,我们希望听取您的意见。”

 

这正是在十年后引发立讯精密市值达百亿的股权“罗生门”的起因。

 

2008年春节前后,吴政卫从富港电子离职,其称其后便“实质性”加盟了立讯精密。

 

据吴政卫方面回忆,因其台湾人的身份,如果直接持有立讯精密股份较为敏感,王来春怕影响立讯精密之后的上市进程,于是双方在约定由王来春暂时为吴政卫代持承诺的有关股权。

 

如果说,出于对身份的敏感而约定代持还可以理解,需要划重点指出的是,吴政卫也并未在立讯精密中公开任职。

 

据吴政卫就此案向法院提交的《民事起诉状》显示,2008年,王来春安排吴政卫成立了一家看似与立讯精密并没有关系的“关联企业”,让其在该公司任职,但吴政卫的实际主要工作地点则是在位于深圳的立讯精密,负责财税规划,协助公司上市等。

 

2010年9月,立讯精密成功在深交所中小板上市,据吴政卫方面称,鉴于其入职任务已达成,故请王来春将代持股权办理股权登记,履行当初承诺,经双方协商,王来春于2011年3月23日签署了一份股权声明承诺书。

 

按照这份股权声明承诺书,吴政卫透过王来春代持香港立讯有限公司8%的股权,而香港立讯有限公司是立讯精密的控股股东。按香港立讯有限公司控股比例66.7%来计算,吴政卫持有立讯精密5.336%的股权。由于立讯精密在2014、2016年经过两次增发,这部分股份相对应下滑至4.08%,按照立讯精密近期曾一度高攀至4000亿元的市值测算,这部分股权市值最高超过160余亿元。

 

近年来,声称已经从立讯精密“体系”中离职的吴政卫表示曾多次找到王来春要求按承诺支付有关股权对价,最初遭到多种理由拖欠,到2018年时,对方竟突然对此代持事项矢口否认,于是吴政卫才于2019年6月13日正式向深圳市中级人民法院提起诉讼,2019年7月4日被正式立案。

 

立案一年多来,立讯精密的“代持门”一案即将“过堂”受审。

 

虽然此案已经开审在即,但立讯精密态度强硬地表示“无代持”、“与吴政卫不存在任何关联关系”、“公司没有叫吴政卫的高管”,而王来春也否认曾在股权声明承诺书上签字。

 

那么吴政卫到底和立讯精密以及王来春有没有关系?

 

2)股权代持案牵扯出隐瞒关联交易之谜

 


据叩叩财讯调查,吴政卫与立讯精密之间并非全无交集,反而从一定程度上看,二者的确勾连颇深。

 

2010年12月中旬,在刚刚完成IPO挂牌不到三个月之时,立讯精密便紧锣密鼓地发布了其第一届董事会的临时会议决议公告,宣布将启动其上市以来的第一起资本运作——收购博硕科技(江西)有限公司(下称“博硕科技”)75%股权。

 

按照其斯时公布的收购方案显示,立讯精密最终以1.68亿元现金获得了博硕科技的上述股权。而此次用于收购的资金则完全来源于其IPO所募得的资金。

 

实际上,在立讯精密此次招股书中所述的IPO募投计划中,并没有收购博硕科技这一项目,为了完成该次收购,立讯精密在上市3个月后便修改其募投项目,将原本募投于“线缆加工生产项目”的IPO资金7000万元人民币及部分超募资金9800万元“挪”为了此用。

 

而吴政卫正是博硕科技在此时的法定代表人兼总经理。

 


由立讯精密披露的公开信息显示,博硕科技成立于2008年3月20日,注册资本为1446万美元,法定代表人为吴政卫,由ASAPINTERNATIONAL CO.,LIMITED(下称“ASAP”) 持股75%, ASLINK PRECISION CO.,LTD(下称“ASKINK”) 持股25%。

 

在上述收购案中,立讯精密收购的75%的股份则为来自于ASAP持有的博硕科技的全部股权。

 

对于该起在立讯精密上市后第一时间便“急迫”上马的资本运作,立讯精密也同样称“本次股权交易不构成关联交易”。

 

但随着十年后吴政卫与立讯精密及其实控人王来春股权代持案细节的不断披露,上述并购案同样陷入了涉嫌隐瞒关联关系的疑云中。

 

上文提到,吴政卫向法院提交的《民事起诉状》中一个细节透露,在2018年春节后正式加盟立讯精密,但王来春并未让其直接在立讯精密中任职,在采取了掩人耳目的股权代持外,还安排吴政卫在此时成立了另一家公司,让吴在这家公司任职。

 

巧合的是,这一家由王来春安排吴政卫成立的公司则正好便是在两年多后由立讯精密收购的博硕科技。

 

按照吴政卫的说法,其在2018年初加盟立讯精密后,便被王来春安排成立了博硕科技,并让其担任法定代表人和总经理一职,而实质上,吴政卫的主要工作地点则是负责立讯精密的财税规划和协助公司上市等。

 

进一步穿透工商信息显示,ASAP为2008年1月29日在香港成立的法人公司,其股东为WINS GLOBAL VENTURES CORP,注册资本为2.5亿港元,董事则为吴政卫,陈建呈,陈丹苹,授权代表为吴政卫。而另一持股25%的ASKINK则为和硕联合科技股份有限公司于 2005 年 5 月30 日在开曼群岛设立的全资子公司,和硕联合则为化华硕集团下属子公司。

 

吴政卫此后提供的另一部分信息也显示,博硕科技在被立讯精密收购之前很可能便由王来春及立讯精密所实际控制。

 

在吴政卫向媒体提供的证明其在立讯精密的工作经历的材料中,列举了其任职期间负责协助立讯精密完成的相关投资案,其中第一起便是在2008年协助立讯精密与华硕集团的完成的合资案,称2008年,立讯精密与华硕子公司ASLINK透过香港ASAP公司转投资成立了博硕科技。

 

如果吴政卫上述所言非虚,那么当年在立讯精密成功上市后便临时变更IPO募投项目“挪用”资金收购的博硕科技相关股权显然应与王来春关联颇深,且明显构成了关联交易,然而在相关的公告中,立讯精密一直并未进行真实披露。

 

从颇为敏感的股权代持到涉嫌隐瞒关联交易,立讯精密当年可能存在的种种违规资本布局会随着吴政卫相关诉讼案的推进而抽丝剥茧层层清晰吗?

 

据吴政卫透露,该案立案一年多以后,深圳市中级人民法院此前曾原定于2020年8月14日的开庭,但因文件准备不足取消,开庭时间待定。而此次延期开庭的原因,主要则是涉及“股权承诺声明书”中王来春签字的笔迹鉴定问题。

 

“此前也有不少在IPO阶段代持其后出现纠纷的案例,与此次立讯精密的案件也比较相似,有比较多一部分最终都以和解一方撤诉而告终。”北京一家常年承揽多项IPO业务的知名律师事务所合伙人告诉叩叩财讯,类似的案件,只要一方撤诉达成和解,没有了法律层面的界定依据,无论是证监会还是交易所就很难以股权代持的问题追究其责任。

 

如在2016年时,另一只大牛股司太立便也曾因股权代持问题被诉讼至法院,与立讯精密类似,也是司太立实控人替人代持股权后出现纠纷,但2017年随着原告的撤诉,至今,监管层也未因有关代持事件对司太立及其当事人进行处罚。

 

那么,吴政卫诉立讯精密实控人的股权代持案最终会是如何走向?被隐瞒多年的关联交易谜案其背后是否还有更多不为人知的细节?叩叩财讯将继续跟踪关注。

(完)




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