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扬子新材:第四届董事会第二十二次会议决议公告
0人浏览 2020-07-01 01:05

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于二〇二〇年六月三十日在公司会议室召开,本次会议由王功虎先生主持,应参加会议董事8人,实际参加会议董事8人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,以投票表决方式,一致通过了如下议案:一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  本报告需提交2019年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《苏州扬子江新型材料股份有限公司2019年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

  二、审议通过了《公司2019年度总经理述职报告》

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权3票。

  投弃权票董事:独立董事罗会远、赵焕琪、刘新宇。

  投弃权票原因:在未对董事会会议相关资料和报告详细研读以及未对关注事项取得相关资料和说明情况下,无法对公司审计报告所和年报所涉及的相关财务数据和公司经营情况进行详细了解,无法对该议案发表意见。

  本报告需提交2019年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权3票。

  投弃权票董事:独立董事罗会远、赵焕琪、刘新宇。

  投弃权票原因:在未对董事会会议相关资料和报告详细研读以及未对关注事项取得相关资料和说明情况下,无法对公司审计报告所和年报所涉及的相关财务数据和公司经营情况进行详细了解,无法对该议案发表意见。

  本报告需提交2019年度股东大会审议。

  详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  五、审议通过了《公司2019年度利润分配方案》

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的2019年度有关财务数据,截止2019年12月31日,合并后归属于母公司股东的净利润为-317,617,025.45元。公司累计合并后可供投资者分配利润为-115,104,657.30元,其中:母公司2019年度实现净利润-7,880,995.13元,累计可供投资者分配利润为18,486,655.19元。

  本次分配方案:综合考虑公司2019年度盈利状况及公司2020年度资金需求,拟不进行2019年度利润分配,亦不进行资本公积转增股本和送红股。

  独立董事对此发表了独立意见。详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  六、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权3票。

  投弃权票董事:独立董事罗会远、赵焕琪、刘新宇。

  投弃权票原因:在未对董事会会议相关资料和报告详细研读以及未对关注事项取得相关资料和说明情况下,无法对公司审计报告所和年报所涉及的相关财务数据和公司经营情况进行详细了解,无法对该议案发表意见。

  详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  七、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签订股份转让框架协议的议案》

  2020年6月28日,公司与胡卫林先生签署了《关于苏州开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》,就公司受让胡卫林先生持有的苏州开元民生科技股份有限公司(以下简称民生科技)33.75%股份事宜达成初步意向。根据该框架协议,为不断提升公司的盈利水平和可持续发展能力,公司拟通过向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份,转让价格初步确定为4.05亿元人民币,并最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。为保证股份转让的顺利完成,公司同意向胡卫林支付1亿元人民币的意向金。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过了《关于选举公司董事的议案》

  董事会于6月18日收到胡卫林先生的书面辞职报告。因个人原因,胡卫林先生申请辞去公司董事职务,同时辞去董事会下属战略委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,经公司董事会提名委员会审核,董事会决定提名胥振阳先生为公司第四届董事会非独立董事。

  胥振阳先生的简历见《附件一》。

  本次提名的董事候选人不会导致兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

  十、审议通过了《公司关于召开2019年度股东大会的通知》

  公司拟定于2020年7月22日召开2019年度股东大会。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事向董事会递交了述职报告,并将于公司2019年度股东大会上述职。

  十一、审议通过了《关于拟转让俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》

  鉴于公司收购俄罗斯联合新型材料有限公司(以下简称俄联合)以来,俄联合的经营业绩和发展状况未达预期;法律、文化等方面存在诸多差异,且俄联合的未来业务发展存在一定的不确定性,综合考虑上述因素,公司拟将持有的俄联合51%的股权进行转让。公司确定此次拟转让俄联合51%股权的具体方案后,将另行提交公司董事会及股东会审议,并严格按照相关规定执行。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年六月三十日

  附件:

  胥振阳先生简介

  男,汉族,1991年5月生,2015年7月参加工作,硕士研究生学历,无境外永久居留权。现任上海市方达律师事务所律师。

  教育背景

  2013.09-2015.07,北京大学,法学(商法),硕士研究生

  2009.09-2013.07,北京大学,元培学院(法学方向),本科

  职业履历

  2015.07至今,上海市方达律师事务所,律师

  截至本公告日,胥振阳先生未持有公司股份;与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在不得提名为董事的情形;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的董

  事任职资格。


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