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华电国际电力股份有限公司2020年度第二期中期票据募集说明书(终稿)
0人浏览 2020-02-11 17:35

华电国际电力股份有限公司

2020 年度第二期中期票据募集说明书

发行人: 华电国际电力股份有限公司

担保情况: 无担保

本期发行金额: 人民币叁拾亿元整(¥3,000,000,000.00)

本期发行期限: 在发行人依据发行条款约定赎回时到期 品种一期限为3+N(3)年期,初始发行规模20亿元 品种二期限为5+N(5)年期,初始发行规模10亿元

信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司

主体信用等级: AAA

注册通知书文号: 中市协注[2018]DFI2号

主承销商、簿记管理人:国家开发银行

国家开发银行

ChinaDevelopmentBank

联席主承销商:平安银行股份有限公司

二〇二〇年二月

重要声明

本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价,也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。

本期中期票据发行条款设置发行人赎回选择权、利息递延支付权等,本公司在会计初始确认时拟将该中期票据计入所有者权益。

截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。

本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文件”。

目录

第一章释义........................................................................................................................................................5

第二章风险提示及说明..................................................................................................................................12

一、本期中期票据的投资风险..................................................................................................................12

二、发行人相关风险..................................................................................................................................12

第三章发行条款..............................................................................................................................................22

一、主要发行条款......................................................................................................................................22

二、发行安排..............................................................................................................................................27

第四章募集资金运用......................................................................................................................................29

一、融资目的..............................................................................................................................................29

二、募集资金用途......................................................................................................................................29

三、偿债资金来源及保障措施..................................................................................................................30

四、发行人承诺..........................................................................................................................................30

第五章发行人基本情况..................................................................................................................................31

一、发行人概况..........................................................................................................................................31

二、发行人历史沿革..................................................................................................................................31

三、发行人控股股东和实际控制人..........................................................................................................33

四、发行人独立性......................................................................................................................................35

五、发行人重要权益投资情况..................................................................................................................36

六、发行人治理情况..................................................................................................................................46

七、发行人人员简介..................................................................................................................................53

八、发行人经营情况分析..........................................................................................................................58

九、发行人业务发展规划..........................................................................................................................74

十、发行人战略发展目标..........................................................................................................................76

十一、发行人所在行业分析......................................................................................................................77

第六章发行人主要财务状况..........................................................................................................................90

一、 总体财务情况....................................................................................................................................90

二、公司主要财务指标............................................................................................................................102

三、公司有息债务情况............................................................................................................................125

四、公司关联交易情况............................................................................................................................128

五、公司或有事项....................................................................................................................................134

六、公司资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况........................................................................135

七、公司持有衍生品情况........................................................................................................................136

八、 公司重大投资理财产品情况..........................................................................................................136

九、公司的海外投资情况........................................................................................................................136

十、重大承诺事项....................................................................................................................................136

十一、其他直接融资计划........................................................................................................................137

十二、其他事项........................................................................................................................................137

第七章发行人资信状况................................................................................................................................138

一、信用评级情况....................................................................................................................................138

二、发行人银行授信情况........................................................................................................................139

三、发行人债务违约记录........................................................................................................................140

四、发行人已发行债务融资工具偿还情况............................................................................................140

第八章本期中期票据的担保情况................................................................................................................147

第九章税项....................................................................................................................................................148

一、增值税................................................................................................................................................148

二、所得税................................................................................................................................................148

三、印花税................................................................................................................................................148

第十章信息披露安排....................................................................................................................................149

一、发行人信息披露机制........................................................................................................................149

二、信息披露安排....................................................................................................................................149

第十一章投资者保护机制............................................................................................................................152

一、违约事件............................................................................................................................................152

二、违约责任............................................................................................................................................152

三、投资者保护机制................................................................................................................................152

四、不可抗力............................................................................................................................................158

五、弃权....................................................................................................................................................158

第十二章本期中期票据发行主要机构..........................................................................................................159

一、发行人................................................................................................................................................159

二、主承销商............................................................................................................................................159

三、联席主承销商....................................................................................................................................160

四、承销团成员........................................................................................................................................160

五、托管人................................................................................................................................................168

六、审计机构............................................................................................................................................169

七、信用评级机构....................................................................................................................................169

八、发行人律师........................................................................................................................................170

九、集中簿记建档系统技术支持机构....................................................................................................170

第十三章备查文件........................................................................................................................................171

一、备查文件............................................................................................................................................171

二、文件查询地址....................................................................................................................................171

三、网站....................................................................................................................................................172

第一章释义

本募集说明书中,除文中另有所指,下列简称或名词具有如下含义:

华电国际/发行人/本公司/

华电国际电力股份有限公司

公司

华电集团/控股股东 指 中国华电集团有限公司

主承销商 指 国家开发银行(以下简称“国开行”)

平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)

中期票据 指 在银行间债券市场以公开发行方式发行的中期票据本期中期票据 指 华电国际电力股份有限公司2020年度第二期中期票

承销商 指 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的,由

主承销商和分销商组成的承销机构

承销协议 指 指《华电国际电力股份有限公司2018-2020年非金融企业债务融资工具承销协议》

承销团 指 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的,由

主承销商和分销商组成的承销机构

承销团协议 指 指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本

期中期票据发行期间由国家开发银行担任

簿记建档 指 由国家开发银行记录投资者认购数量和中期票据利

率水平的意愿的程序

余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照承销团协议之规定,在承销期结束时,将售后剩余的中期票据全部自行购入的承销方式

募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期中期票据而

制作的《华电国际电力股份有限公司2020年度第二期中期票据募集说明书》

发行人律师 指 北京市海问律师事务所

评级机构/中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司

股东大会 指 本公司股东大会

董事或董事会 指 本公司董事或董事会

监事或监事会 指 本公司监事或监事会

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

国家计委 指 原中华人民共和国国家发展计划委员会

国家环保总局 指 原中华人民共和国国家环境保护总局

国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会

交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会

上海清算所/托管人 指 银行间市场清算所股份有限公司

银行间市场 指 指全国银行间债券市场

上交所 指 上海证券交易所

联交所 指 香港联合交易所有限公司

《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月1日

起施行的包括1项基本准则、38项具体准则和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称

华电香港 指 中国华电香港有限公司

滕州热力公司 指 滕州新源热力有限公司

滕州热电公司 指 华电滕州新源热电有限公司

石家庄热电公司 指 河北华电石家庄热电有限公司

泸定水电公司 指 四川华电泸定水电有限公司

邹县公司 指 华电邹县发电有限公司

灵武公司 指 华电宁夏灵武发电有限公司

河北水电公司 指 河北华电混合蓄能水电有限公司

杂谷脑水电公司 指 四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司

裕华公司 指 河北华电石家庄裕华热电有限公司

鹿华热电公司 指 河北华电石家庄鹿华热电有限公司

茂华公司 指 山西茂华能源投资有限公司

沽源风电公司 指 河北华电沽源风电有限公司

科左中旗风电公司 指 华电科左中旗风电有限公司

渠东公司 指 华电渠东发电有限公司

宁东尚德公司 指 华电宁夏宁东尚德太阳能发电有限公司

东易煤业公司 指 山西朔州平鲁区茂华东易煤业有限公司

二铺煤业公司 指 山西朔州万通源二铺煤业有限公司

淄博公司 指 华电淄博热电有限公司

六安公司 指 安徽华电六安电厂有限公司

康保风电公司 指 河北华电康保风电有限公司

华瑞集团公司 指 河北华瑞能源集团有限公司

华峰投资公司 指 河北华峰投资有限公司

潍坊公司 指 华电潍坊发电有限公司

峰源公司 指 河北峰源实业有限公司

井陉公司 指 井陉华瑞发电有限责任公司

马头热电公司 指 河北华瑞马头热电有限公司

万兴热电公司 指 邯郸市万兴热电有限公司

光华热电公司 指 石家庄光华热电有限公司

芜湖公司 指 安徽华电芜湖发电有限公司

宿州公司 指 安徽华电宿州发电有限公司

章丘公司 指 华电章丘发电有限公司

广安公司 指 四川广安发电有限责任公司

宁东风电公司 指 华电宁夏宁东风电有限公司

莱州风电公司 指 华电莱州风电有限公司

衡水恒兴 指 衡水恒兴发电有限责任公司

邢台国泰 指 邢台国泰发电有限责任公司

中国华电财务 指 中国华电集团财务有限公司

华电新能源 指 中国华电新能源发展有限公司

龙滩煤电公司 指 四川华蓥山龙滩煤电有限责任公司

漯河公司 指 华电漯河发电有限公司

开鲁风电公司 指 华电内蒙古开鲁风电有限公司

莱州发电公司 指 华电莱州发电有限公司

国际信托公司 指 山东省国际信托股份有限公司

华电运营 指 中国华电集团发电运营有限公司

华电科工 指 中国华电科工集团有限公司

华电招标 指 华电招标有限公司

华电资本控股 指 中国华电集团资本控股公司

杭州半山公司 指 杭州华电半山发电有限公司

华电煤业 指 华电煤业集团有限公司

河北西柏坡 指 河北西柏坡第二发电有限责任公司

邢台国泰 指 邢台国泰发电有限责任公司

华诚余热 指 保定华诚余热发电有限公司

指 北京华滨投资有限公司

华滨投资

指 华电青岛发电有限公司

青岛公司

指 华电龙口发电股份有限公司

龙口公司

莱州风力公司 指 华电莱州风力发电有限公司

邹城热力公司 指 华电邹城热力有限公司

新乡公司 指 华电新乡发电有限公司

新乡热力公司 指 新乡华电热力有限公司

石家庄供热集团 指 石家庄华电供热集团有限公司

蔚州风电公司 指 河北华电蔚州风电有限公司

坪石发电公司 指 韶关市坪石发电厂有限公司(B厂)

汕头公司 指 汕头华电发电有限公司

文汇公司 指 安徽文汇新产品推广有限公司

华麟公司 指 安徽华麟国际能源有限公司

泰和热力公司 指 潍坊泰和热力有限公司

浩源煤炭公司 指 内蒙古浩源煤炭有限公司

顺舸矿业公司 指 内蒙古阿拉善盟顺舸矿业有限责任公司

四川电力投资 指 四川华电电力投资有限公司

水洛河公司 指 四川凉山水洛河电力开发有限公司

福源热电公司 指 天津华电福源热电有限公司

长城煤矿 指 鄂托克前旗长城煤矿有限责任公司

福城矿业 指 内蒙古福城矿业有限公司

宁东铁路公司 指 宁东铁路股份有限公司

二铺煤炭运销 指 朔州同煤万通源二铺煤炭运销有限公司

万通源煤业公司 指 山西朔州平鲁区万通源煤业有限公司

西部创业 指 宁夏西部创业实业股份有限公司

理塘水电 指 四川理塘河源水电开发有限责任公司

乡城水电 指 大唐乡城水电开发有限责任公司

得荣水电 指 大唐得荣唐水电开发有限责任公司

华鑫信托 指 华鑫国际信托有限公司

华电山西能源 指 华电山西能源有限公司

天威华瑞 指 河北天威华瑞电气有限公司

甘堡公司 指 星河甘堡电力有限责任公司

理县公司 指 理县星河电力有限责任公司

指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以

A股

人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票

新能源公司 指 华电国际宁夏新能源发电有限公司

指 获准在联交所上市的以人民币标明价值、以港币认

H股

购和进行交易的股票

《公司章程》 指 《华电国际电力股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中国、我国、国内 指 中华人民共和国,在本募集说明书中不包括香港特

别行政区、澳门特别行政区和我国台湾地区

元 指 如无特殊说明,指人民币元

最近三年及近一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年第三

季度

最近三年、近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 最近一年 指 2018 年度 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日

指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息

法定节假日或休息日

日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)

坑口电厂 指 建设在靠近煤矿坑口附近的发电厂 装机容量 指 发电设备的额定功率之和

指 本公司及其附属公司、合营公司和本公司为第一

控股装机容量

大股东的联营公司的装机容量之和

指 本公司及控参股公司装机容量按持股比例计算之

权益装机容量

指 本公司、子公司、联营公司及合营公司装机容量

控参股装机容量

之和

上网电量 指 发电厂销售给电网的自发电量

上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格

指 统计期间机组(发电厂)实际发电量与机组(发电厂)平均容量(新投产机组按时间折算)的比值,即相当于把机组(发电厂)折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数

利用小时

千瓦/KW 指 发电机组装机容量的单位

指 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的

千瓦时/KWH

发电机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗称“度”

千伏/KV 指 电压的计量单位

指 火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数

供电煤耗

量,单位为克/千瓦时

标准煤 指 每千克含热量29,271.2千焦的理想煤炭

指 由热电厂同时生产电能和可用热能的联合生产方

热电联产

指 用于作为动力原料的煤炭,一般狭义上就是指用

动力煤

于火力发电的煤。

华电香港 指 中国华电香港有限公司

滕州热力公司 指 滕州新源热力有限公司

滕州热电公司 指 华电滕州新源热电有限公司

石家庄热电公司 指 河北华电石家庄热电有限公司

泸定水电公司 指 四川华电泸定水电有限公司

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

第二章风险提示及说明

本期中期票据无担保,本期中期票据按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时,应认真考虑下述各项相关风险因素:

一、本期中期票据的投资风险

(一)利率风险

在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。

(二)流动性风险

本期中期票据虽具有良好资质,发行之后在银行间债券市场流通,但公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性,投资者可能因为无法及时找到交易对手方将本期中期票据变现,从而面临一定的流动性风险。

(三)偿付风险

在本期中期票据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。

二、发行人相关风险

(一)财务风险

1、资产负债率较高的风险

本公司最近三年资产负债率维持在 70%左右。2019 年 9 月末、2018 年末、2017 年末、2016 年末,公司资产负债率分别为 67.61%、70.4%、74.38%和 73.14%。造成上述情况的主要原因一是为满足经济增长对电力的需求及改善公司目前火电机组比例较大的现状,公司加大了产业结构和电源结构的调整力度,公司最近三年装机容量保持了适当增长速度;二是电力行业项目一般要求资本金比例为 20%,且属于资金密集型行业,项目建设周期长,资本开支大;三是 2016 年以来国家下调上网电价、煤炭价格上涨导致火电企业盈利水平降低影响。在资金筹集上,除了项目资本金外,其余资金通过借款或发行中期票据筹集,直接中期票据的运用优化了公司债务结构,降低了融资成本,增强了公司的抗风险能力。

公司本次发行中期票据,以成本相对较低的募集资金偿还银行贷款,并不会造成资产负债率的进一步提高,同时可以优化公司债务结构,降低融资成本,增强公司的抗风险能力,从近三年及近一期的数据可看出,公司资产负债率逐年降低。

2、流动性风险

2019 年 9 月末、2018 年末、2017 年末、2016 年末公司流动比率分别为 0.41、0.34、0.31 和 0.28,速动比率分别为 0.35、0.29、0.28 和 0.25。由于公司近年发展较快,为补充营运资金增长需求,短期借款增长较快,且电煤采购及在建项目的增加使应付账款始终保持较大规模;同时,公司属发电行业,应收账款回收及时,存货周转较快、存量较小,流动资产占资产合计的比重较小。因此,公司流动比率和速动比率较低。随着公司新建项目的陆续投产运营及公司合理调整债务结构,公司的流动性指标将逐渐改善。

若公司流动、速动比率继续维持在较低水平,可能对公司正常生产经营产生一定流动性风险。

3、盈利能力波动风险

近年来,我国国民经济持续稳定增长有力地拉动了电力能源需求,为公司提供了良好的发展空间。但由于目前公司火电机组占比较高,电煤价格波动、上网电价因受国家政策影响未及时调整到位等因素对公司的盈利水平影响较大。2019 年 9 月末、2018 年、2017 年和 2016 年公司毛利率分为 13.60%、12.35%、10.54%和 22.59%,盈利水平有一定波动。2013 年 9 月 25 日,根据发改委《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知("通知")》(发改价格[2013]1942 号),发行人主要服务区燃煤发电机组的上网电价执行下调,下属燃煤发电机组容量加权平均上网电价(不考虑已达标的燃煤机组脱硝和除尘本次应提高的电价)下调约人民币 1.14 分/千瓦时。2015 年 4 月,发改委下发了《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》(发改价格[2015]748号),全国燃煤发电上网电价平均下调约 2 分/千瓦时。2015 年 12 月,发改委下发了《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》(发改价格[2015]3105 号),通知明确自 2016 年 1 月 1 日起,全国燃煤发电上网电价平均下调约3 分/千瓦时。

2014 年受下游需求持续疲软影响,煤炭价格持续下行,2014 年,我国煤炭市场价格从年初开始大幅下滑,直至 10 月份以后才小幅回升。中国煤炭价格指数 2014 年初为161.8 点,年末达到 137.8 点,离年初水平相距甚远。但受原煤产量下降影响,煤炭价格快速下行态势得以遏制,整体价格跌幅小于 2013 年跌幅。2015 年,煤炭市场仍呈现出供大于求的局面,煤炭价格下跌更加明显,截至 2015 年底,秦皇岛港 5500 大卡动力煤价格为 370 元/吨,较年初的 520 元/吨相比,跌幅约为 29%。2016 年,国内动力煤价格出现了先抑后扬的走势,下半年特别是四季度大幅上涨,以环渤海 5500 大卡动力煤指数为例,2016 年底报 593 元/吨,较年中的 401 元/吨的水平上涨 47.9%。由此,公司的毛利率从上半年的 28.34%回落到下半年的 18.63%,特别是第四季度,公司整体业务的毛利率仅为 13.13%。2016 年底至 2017 年 9 月末,国内 5500 大卡动力煤价格快速上涨,最高达 740 元/吨,大幅推高公司发电成本,进一步挤占利润空间。预计未来一段时间内,我国煤炭价格仍可能继续波动走势,但也不排除煤炭价格因阶段性、局部性波动给公司盈利水平带来一定的负面影响。2017 年下半年煤价继续上涨,在此背景下发改委发布关于取消、降低电价中的部分政府性基金,以腾出空间上调煤电上网电价的通知,受益于该政策,发行人部分电厂开始上调标杆电价,营业收入同步增长,稳定本公司营业利润。

4、短期偿债压力较大和持续融资的风险

电力行业是资金密集型行业,电力项目建设具有投资大、建设周期长的特点。生产经营规模扩大、产业结构和电源结构调整等都需要投入大量的资金。为改善电源结构较单一的状况,公司计划加大对水电和风电等新能源及煤炭的开发力度,进一步优化电源结构和产业结构。资本性支出的资金来源除自有资金外,还将采用股本融资和包括银行借款等债务融资在内的多种融资方式。

作为 A+H 股上市公司,公司融资渠道多元化,整体融资能力较强。公司直接融资渠道畅通,可以通过增发、配售股票等方式进行股权融资,也可以通过发行中期票据、短期融资券、公司债券等中期票据进行债务融资。公司间接融资能力也较强,截至 2019年 6 月末,公司在各银行共计获得 2,482 亿元的授信额度,其中已使用授信额度约 1,091亿元,未使用授信额度 1,391 亿元,支持公司的资金需求。截至本募集说明书签署日,公司授信额度未出现大幅变动的情况。截至 2018 年末以及 2019 年 9 月末,公司长期借款分别为 666.83 亿元和 667.86 亿元,短期借款分别为 265.87 亿元和 252.69 亿元,资产负债率分别为 70.4%和 67.61%,截至 2019 年 9 月末公司经营净现金流 148.80 亿元。2018年末公司经营净现金流 178.06 亿元,较 2017 年的 127.89 亿元增加约 39.23%。2018 年以来,公司经营净现金流对债务的覆盖能力有所增强。虽然公司经营净现金流压力减轻,但仍面临一定的短期偿债能力风险,进而也面临着持续融资的风险。

5、汇率风险

截至 2018 年末,本公司外币借款共计 8.99 亿元等值人民币,占同期公司借款总额的比例为 2.13%。人民币与有关外币之间的汇率变动可能对公司产生不利影响。

6、未来资本支出较大的风险

为改善电源和产业状况,公司计划加大对水电和风电等可再生能源及煤炭的开发力度,进一步优化电源结构和产业结构,未来将保持一定规模的资本性支出。2018 年,本公司完成资本性支出约人民币 134.07 亿元,用于基建工程投资,约人民币 39.97 亿元用于一般技改、环保技改和小型基建投资,约人民币 1.3 亿元用于参股股权投资。所用资金主要源于本公司自有资金、银行贷款。其中,本公司于 2015 年非公开发行 A 股募集的资金在 2018 年内净投入重庆奉节项目约 0.59 亿元,累计投入 30 亿元;投入十里泉发电厂项目 0 亿元,累计投入 21 亿元。剩余 0.66 亿元用于补充本公司流动资金,非公开发行 A 股募集的资金还剩余 0 元。总体来看,由于资金需求较大,以及受央行稳健货币政策的影响,未来将面临一定的资本支出压力。

7、投资收益波动风险

本公司 2019 年 9 月末、2018 年末、2017 年末及 2016 年末投资收益分别为 2.68 亿元、9.11 亿元、9.78 亿元和 3.24 亿元,公司目前投资收益主要来源于按权益法核算的长期股权投资收益,若被投资企业经营出现不利变化,将会对公司经营效益产生负面影响。

8、关联交易风险

本公司关联交易主要包括采购和出售商品、提供和接受劳务、关联债权债务往来等。2018 年末,本公司和关联方与日常经营相关的关联交易金额 247.93 亿元,占同类交易金额比例较低。本公司目前关联方交易都遵循市场化和一般商业原则,风险较小。

9、可供出售金融资产公允价值变动风险

截至 2018 年 12 月 31 日,持续的以公允价值计量的可供出售金融资产是指本公司持有的中国交通银行股份有限公司流通股股票,共计约人民币 4,550.2 万元。对于存在活跃市场的可供出售金融资产,其公允价值是按资产负债表日的市场报价确定的。本公司目前可供出售金融资产全部为有公开市场报价的股票,其账面价值受市场价格波动影响,存在一定公允价值变动风险。

10、未分配利润占比较高风险

2019 年 9 月末、2018 年、2017 年末及 2016 年末,发行人未分配利润分别为 180.63亿元、165.57 亿元、154.89 亿元和 165.48 亿元,未分配利润占所有者权益的比例分别为 24.49%、24.86%、27.95%和 29.32%。近年来公司未分配利润占所有者权益比例较高,体现了企业发展为公司带来的丰厚收益。根据发行人的发展战略,未分配利润留存公司,用于补充生产经营活动资金。如果未来发行人对未分配利润的分配作出安排和计划,或者对已经作出的安排和计划进行调整,可能对公司所有者权益结构造成一定影响。

11、经营活动净现金流量下降风险

2018 公司经营活动产生的现金流量净额 1,780,598.10 万元,同比增加 501,683 万元,增幅 39.22%。2017 年,公司经营活动产生的现金流量净额 1,278,915 万元,同比减少934,309 万元,降幅 42.21%。2016 年,公司经营活动产生的现金流量净额 2,213,224.7万元,同比减少 939,347.2 万元,降幅 29.8%。未来几年,受上网电价的调控以及市场原材料价格波动影响,公司经营活动现金净流量仍会保持较大波动,经营活动现金流的波动和不确定性,可能会对公司偿还到期债务产生不确定影响。

(二)经营风险

1、经济周期波动风险

电力企业盈利能力与经济周期的相关性较高,经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧。若我国未来经济增速进一步放缓,将可能对公司的生产经营产生不利影响。

2、机组利用小时数波动风险

随着近年来我国经济持续较快增长,电力供应曾一度出现紧张情况,进而带动电力投资迅猛增长。2008 年以来,随着国家对电力机组投资的审批更加严格以及国家关停小火电的政策实施,电力装机规模的增长已逐渐放缓,2016 年全国用电需求疲软和新增装机进一步放缓,受此影响,近三年公司机组在节能调度方面优势的逐渐体现,利用小时数有波动总体呈下降趋势但高于全国平均水平。2016 年至 2018 年,公司发电机组全年平均利用小时数分别为 4,115 小时、4,209 小时和 4,264 小时。利用小时数的波动可能会引发本公司经营业绩的波动。

3、火电装机占比较高带来的燃料成本上升风险

本公司机组绝大部分为火电机组。截至 2018 年末,公司控股装机容量为 4,995.24万千瓦。2019 年 9 月末,公司控股装机容量为 5,535.78 万千瓦。其中燃煤及燃气发电控股装机容量共计 4,906.16 万千瓦,占公司控股装机总容量的 88.63%。

燃料成本在本公司营业成本中占有较大比重,2018 年燃料成本占营业成本的比例为 58.08%。2012 年下半年以来,我国煤炭价格持续走低,煤炭行业整体较为低迷。2016年,因去产能政策影响,煤炭整体产量降低,库存进一步压缩,市场供需关系扭转,煤炭价格大幅上涨,虽然 2017 年初煤炭价格有所回落并持续波动走势,但也不排除煤炭价格因阶段性、局部性波动给公司盈利水平带来一定的负面影响。燃料价格的不稳定变化会对公司的盈利能力产生影响,目前,公司正积极推动多元化发展,加大水电、风电、煤炭资源等项目建设和开发力度,随着控参股煤炭资源的陆续投产,煤炭自给能力提高,未来煤炭价格变化带来不利影响将会削弱。

4、电价下调风险

根据国家发展和改革委员会《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》(发改价格【2015】748 号),通知决定下调燃煤发电上网电价和工商业用电价格,相关电价调整自 2015 年 4 月 20 日起执行。2015 年 12 月,发改委下发了《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》(发改价格[2015]3105号),通知明确自 2016 年 1 月 1 日起,全国燃煤发电上网电价平均下调约 3 分/千瓦时。上网电价调整后,将对本公司主营业务收入和盈利能力产生一定影响。

5、项目停建、缓建的风险

为有力有序有效防范化解煤电产能过剩风险,确保完成 2017 年《政府工作报告》提出的煤电调控目标任务,按照《关于推进供给侧结构性改革,防范化解煤电产能过剩风险的意见》(发改能源【2017】1404 号)等相关文件要求,2017 年 9 月 26 日,国家发展和改革委员会、国务院国有资产监督管理委员会、国家能源局联合印发《2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》,通知明确要求,列入停建范围的项目,要坚决停工;列入缓建范围的项目,要切实放缓节奏,原则上 2017 年内不得投产并网发电。经本公司自查,截至 2019 年 6 月末的在建工程中,宁夏华电永利一期工程缓建,工程未开工。以上项目缓建,或对公司未来主营业务收入和盈利能力产生一定的影响。

6、弃风限电风险

公司依靠当地电网公司进行并网、电力传输及调度服务。电网调度量在很大程度上决定了公司的电力销售额,当地电网公司的调度能力可能受到电网阻塞、输电能力限制、电网连接及电网的稳定性等多种因素的影响,如果当地电网没有足够容量调度发电公司在其覆盖范围内生产的所有电量,从而未予全额购买其电网覆盖区域内符合并网技术标准的风电项目所生产的上网电量,就容易产生弃风限电的情况。虽然公司正在加快向较少弃风限电的南方等区域发展,但目前三北(华北、东北、西北)是弃风限电比较严重的地区,公司风电装机容量较大部分以上处于上述区域,容易受到弃风限电问题的影响。

7、气候变化的风险

公司风电场的商业可行性及盈利能力需高度依赖合适的风资源及相关天气条件,特别是风资源条件会随季节和地理位置出现很大差异,并难以预测。公司对每个风电项目的投资决定是基于对开始建设施工前的实地项目可行性研究结果。然而,项目场址的实际气候条件尤其是风条件可能会与可行性研究结果不一致或出现较大变化,因此,公司的风电项目未必会达到预期的生产水平,从而可能对预测的盈利能力产生不利影响。

8、市场前景风险

电力市场方面,2019 年供大于求的矛盾依然突出,发电设备利用小时,尤其是煤电机组利用小时将面临下滑的风险。随着电力市场化改革的深入推进,计划电量逐年缩减,市场化交易电力的比重逐步提高,预计市场交易竞争日趋激烈,给公司增发电量和提高市场份额带来不确定性。同时,国家相继出台了新建风电、光伏项目的电价政策,电价整体呈走低的趋势,电力企业盈利能力有降低的风险。在煤炭市场方面,煤价高位运行对本公司经营造成很大压力。2019 年,煤炭行业去除落后产能政策仍将延续,总体看,随着先进产能释放,煤炭资源总体没有问题,但存在区域性、阶段性的资源紧张风险。市场价格方面,受各种因素的影响,部分地区对煤炭整体需求影响较大,煤炭市场价格存在波动的风险。

(三)管理风险

1、公司经营管理风险

近年公司装机规模和经营区域快速扩大,运营管理的电厂不断增加,截至 2018 年末,公司资产的分布区域包括山东、四川、湖北、宁夏、安徽、河南、河北、浙江、内蒙古、山西、重庆、天津和广东等省、直辖市和自治区。公司的快速扩张对生产运营、财务控制和人力资源等方面的管理提出很高要求,若公司无法保持管理水平、提高管理效率,将可能对公司生产经营产生不利影响。

2、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险

目前,发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合,相互制衡的相对完善的公司治理结构,且所属企业均编制了环境污染事故(突发事件)应急预案,并结合实际情况进行相应修订和完善。但如果公司出现管理层大幅变动或机构设置大幅调整等突发事件,可能会造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。

(四)政策风险

1、电力体制改革的风险

根据 2003 年 7 月《国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知》和 2005 年 3 月国家发改委发布的《上网电价管理暂行办法》及 2015 年 3 月《国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》,将加快构建有效竞争的市场结构和市场体系,转变政府对能源的监管方式,建立健全能源法制体系。通过改革,建立健全电力行业“有法可依、政企分开、主体规范、交易公平、价格合理、监管有效”的市场体制,努力降低电力成本、理顺价格形成机制,逐步打破垄断、有序放开竞争性业务,实现供应多元化,调整产业结构,提升技术水平、控制能源消费总量,提高能源利用效率、提高安全可靠性,促进公平竞争、促进节能环保。电力体制改革全面实施后,将对公司经营管理水平和发电成本控制提出更高要求。

2、环保政策的风险

火力发电过程中产生的主要污染物为二氧化硫和氮氧化物等。根据 2007 年 5 月国务院发布的《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发[2007]15 号),二氧化硫排污费由目前的每公斤 0.63 元分三年提高到每公斤 1.26 元。根据国家 2003年 2 月颁布的《排污费征收标准管理办法》(国家计委、财政部、国家环保总局、国家经贸委令第 31 号),氮氧化物的排污费收取标准为每一污染当量征收 0.6 元。2008 年,发行人电力资产的主要分布区域山东、安徽、河北等省进一步提高了对废水和废气等污染物的排污费收费标准。2014 年 9 月 1 日,国家发改委、财政部和环境保护部发布了《关于调整排污费征收标准等有关问题的通知》(发改价格[2014]2008 号)进一步调整了排污征收标准。

随着未来国家环保监管力度不断加大,环保标准日益提高,对发电行业的环保管理提出了更为严格的要求,公司排污费用和环保设施改造支出将可能因此增加,对公司经营业绩产生不利影响。

3、风电、光伏政策的风险

本公司目前已进军风力发电、光伏发电领域,该领域在很大程度上依赖国家、行业政策、法规以及激励措施。设备制造以及电网行业的上下游政策法规的变化,对风电和光伏企业亦存在较大影响。并网条件虽在逐步改善,但弃风问题造成的能源浪费目前仍然影响着行业的发展。各种政策因素变化的风险,将会给发行人的经营状况带来影响。

对此,发行人将密切跟踪政策导向,加强政策分析,提高对政策变化的预见性,前瞻性地估计可能存在的不利影响,统筹制订并落实降低潜在风险的可行措施,充分掌握政策风险管理的主动权。

4、上下游政策的风险

除行业的法律、法规和政策外,本公司的业务和经营还可能受到上游及下游产业(如发电设备制造和电网行业)所适用的法律、法规和政策影响。如果相关法律、法规和政策出现变更或废止,本公司的经营业绩可能会受到不利影响。

5、税收政策风险

根据国家有关规定,发行人目前经营的业务涉及多项税费,包括企业所得税、营业税、增值税、消费税、城市维护建设费、城镇土地使用税等,相关税收政策变化和税率调整,都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。

(五)不可抗力的风险

地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的生产经营、财产、人员等造成损害,从而可能使本公司偿还本期中期票据的能力受到影响。

(六)特有风险

1、再投资风险

本期中期票据的期限于发行人按条款约定赎回前长期存续,但发行人可于本期中期票据第 3 个或第 5 个及其后每个付息日,有权按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回本期中期票据。若发行人行使赎回权,则本期债券的本金将提前兑付,届时投资者可能难以获得与本期中期票据投资收益水平相当的投资机会。

2、递延支付利息的风险

本期中期票据存续期内,除非发生强制付息事件,发行人有权根据本募集说明书的约定递延支付利息。发行人行使利息递延的次数不受任何限制,且利息递延不构成违约。

虽然本期中期票据的投资者有权根据本募集说明书的约定获得递延利息等收益,但是,投资者获得本期中期票据项下的利息将可能面临回收期较长的风险。

3、提前赎回风险

发行人可以自行选择在存续期间的每个赎回日对本期中期票据进行赎回,也可以在下列事件发生时对本期中期票据进行赎回:(1)发行人由于法律法规、相关司法解释或应用的改变或修正而不得不支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款的补缴责任;(2)发行人由于一般会计准则(PRCGAAP)或任何其他会计准则的变更或者更新而影响发行人在合并财务报表中将本期中期票据计入公司权益。发行人赎回本期中期票据的时间可能同投资者的意愿相违背,投资者可能无法及时找到相似的再投资产品。

4、不行使赎回权风险

本期中期票据没有固定到期日,发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本期中期票据,如果发行在可行使赎回权时没有行权,会使投资人投资期限变长,由此可能给投资人带来一定的投资风险。

5、资产负债率波动风险

本期中期票据发行后计入所有者权益,可以有效降低发行人资产负债率,对财务报表具有一定的调整功能。2016-2018 年末及 2019 年 9 月末,发行人资产负债率分别为73.14%、74.38%、70.4%和 67.61%。如果发行人在有权赎回本期中期票据时行权,则会导致发行人资产负债率上升,中期票据的发行及后续赎回会加大发行人资产负债率波动的风险。

6、因会计政策变动导致提前赎回的风险

目前,发行人根据企业会计准则和相关规定,经对发行条款和相关信息全面分析判断,在会计初始确认时拟将本期永续票据计入所有者权益。若未来因法律、行政法规或国家统一的企业会计准则及相关规定等政策因素变动引致发行人将此类永续票据由权益重分类为金融负债时,发行人有权在该永续票据由权益重分类为金融负债之日的年度末行使赎回权,可能使得已发行的永续票据重分类为金融负债,从而导致公司资产负债率上升的风险。

7、可分配利润不足以覆盖中期票据票面利息的风险

截至 2019 年 9 月末,发行人未分配利润 180.63 亿元。如果发行人盈利下滑并发生亏损,致使未分配利润不足以覆盖中期票据票面利息,则本期中期票据将递延支付利息,存在可分配利润不足以覆盖中期票据票面利息的风险。

第三章发行条款

本期中期票据为实名记账式债券,其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及银行间市场清算所股份有限公司、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。

本期中期票据的发行由主承销商负责组织协调。

一、主要发行条款

1.中期票据名称: 华电国际电力股份有限公司 2020 年度第二期中期票据

2.发行人全称: 华电国际电力股份有限公司

3.主承销商 国家开发银行、平安银行股份有限公司

4.簿记管理人 国家开发银行

5.企业待偿还直接债务融资工具余额: 截至本募集说明书签署之日,企业待偿还直接融资工具余额为 315.25 亿元

6.注册通知书文号: 中市协注【2018】DFI2 号

7.本期发行金额: 人民币 30 亿元。其中,品种一初始发行规模为 20亿元,品种二初始发行规模为 10 亿元。发行人与主承销商有权根据簿记建档情况对本期中期票据各品种最终发行规模进行回拨调整,即减少其中一个品种发行规模,同时将另一品种发行规模增加相同金额;两个品种间可以进行双向回拨,回拨比例不受限制,两个品种的最终发行规模合计为 30 亿元。

8.中期票据期限: 品种一期限为 3+N 年期;品种二期限为 5+N 年期。 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续,并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期

9.中期票据面值: 人民币 100 元

10.利率确定方式: 本期中期票据品种一: (一)初始票面利率确定方式 本期永续票据前 3 个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定,在前 3 个计息年度内保持不变。前 3 个计息年度的票面利率为初始基准利率

加上初始利差 (二)票面利率重置日 第 3 个计息年度末为首个票面利率重置日,自第 4个计息年度起,每 3 年重置一次票面利率。票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满 3 年的对应日(如遇法定节假日,则顺延至其后的 1 个工作日,顺延期间不另计息) (三)基准利率确定方式 初始基准利率为簿记建档日前 5 个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中,待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%);初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中,待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%) (四)票面利率跃升方式 如果发行人不行使赎回权,则从第 4 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点,在第 4 个计息年度至第 6 个计息年度内保持不变,票面利率公式为: 当期票面利率=当期基准利率+初始利差+跃升利率;自首个票面利率重置日进行利率跃升,后续维持利率跃升幅度不变 本期中期票据品种二: (一)初始票面利率确定方式 本期永续票据前 5 个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定,在前 5 个计息年度内保持不变。前 5 个计息年度的票面利率为初始基准利率

加上初始利差 (二)票面利率重置日 第 5 个计息年度末为首个票面利率重置日,自第 6个计息年度起,每 5 年重置一次票面利率。票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满 5 年的对应日(如遇法定节假日,则顺延至其后的 1 个工作日,顺延期间不另计息) (三)基准利率确定方式 初始基准利率为簿记建档日前 5 个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中,待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%);初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中,待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%) (四)票面利率跃升方式 如果发行人不行使赎回权,则从第 6 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点,在第 6 个计息年度至第 10 个计息年度内保持不变,票面利率公式为:当期票面利率=当期基准利率+初始利差+跃升利率;自首个票面利率重置日进行利率跃升,后续维持利率跃升幅度不变

11.利息递延支付选择权: 除非发生强制付息事件,本期永续票据的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息

12.利息递延下的限制事项: 发行人有递延支付利息的情形时,直至已递延利息

及其孳息全部清偿完毕,不得从事下列行为:(1)向普通股股东分红(按规定上缴国有资本收益除外) (2)减少注册资本

13.强制付息事件: 在本期永续票据付息日前 12 个月内,发生以下事件的,应当在事项发生之日起 2 个工作日内,通过交易商协会认可的网站及时披露,明确该事件已触发强制付息条件,且发行人不得递延支付当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红(按规定上缴国有资本收益除外) (2)减少注册资本 发行人承诺不存在隐性强制分红情况

14.赎回权: (一)赎回日 每个票面利率重置日为赎回日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息) (二)赎回选择权 1、发行人按照赎回条款进行赎回:每个赎回日,发行人有权按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回本期永续票据 2、会计政策变动的提前赎回选择权:若未来因法律、行政法规或国家统一的企业会计准则及相关规定等政策因素变动引致发行人将此类永续票据由权益重分类为金融负债时,发行人有权对本期永续票据进行赎回。发行人有权在该永续票据由权益重分类为金融负债之日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,将在该可以赎回之日前 20 个工作日通过交易商协会认可的网站披露《提前赎回公告》,说明其影响及相关赎回安排,并由上海清算所代理完成赎回工作(该永续票据由权益重分类为金融负债之日距年度末少于 20 个工作日的情况除外,但发行人应在该永续票据由权益重分类为金融负债之日后 5 个工作日内及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销发行人将以票面面值加当期 ...

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