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科陆电子:第七届董事会第十五次(临时)会议决议的公告
0人浏览 2020-01-13 19:50

证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:2020004

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第七届董事会第十五次(临时)会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次(临时)会议通知已于 2020 年 1 月 7 日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事,会议于 2020 年 1 月 13 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9 名,实际参加表决的董事 9 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经审议通过如下决议:

一、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》;

公司于 2018 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 15 日召开的第六届董事会第五十三次(临时)会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》及其他相关议案。2019 年 5 月 22 日,深圳证券交易所下发了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2019 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函[2019]267 号),对公司发行面值不超过 10 亿元人民币的非公开发行公司债券无异议。截止目前,公司已面向合格投资者非公开发行公司债券 5 亿元,剩余发行额度 5 亿元人民币。公司第六届董事会第五十三次(临时)会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》决议有效期将于 2020 年 1 月 14 日到期。

公司本次非公开发行公司债券方案主要内容如下:

1、债券名称

本年度债券在发行时,债券名称由“深圳市科陆电子科技股份有限公司 2019年面向合格投资者非公开发行公司债券”调整为“深圳市科陆电子科技股份有限公司 2020 年非公开发行公司债券”(以下简称“本次债券”)。

上述名称调整不改变公司第六届董事会第五十三次(临时)会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过的其他相关议案的效力。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、本次债券发行的票面金额、发行规模

本期债券票面金额为人民币 100 元/张。本次非公开发行公司债券规模不超过人民币 5 亿元(含 5 亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、债券品种和期限

本次非公开发行的公司债券期限为不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,本次非公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、债券利率及还本付息方式

本次债券为固定利率债券,采用单利按年计息,不计复利,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次非公开发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与承销商协商确定。但不超过同期银行贷款基准利率的 3 倍。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、发行方式和发行对象

本次债券通过承销商发行网点面向合格机构投资者非公开发行。本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),发行对象数量不超过 200 名。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、支付方式

本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

7、支付金额

本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于到期日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

8、募集资金专项账户

公司将按时开立募集资金专项账户,用于接收、存储和划转债券发行募集资金,募集资金专户划转的资金用途必须与本次债券募集说明书中约定用途相符。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

9、专项偿债账户

公司按照本次募集说明书的约定,设立专门的用以归集和支付本次债券利息的银行账户。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

10、募集资金的用途

本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金、偿还公司有息债务等。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

11、赎回条款或回售条款

本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据有关规定及市场情况确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

12、担保安排

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据有关规定及市场情况确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

13、发行债券的承销方式与挂牌转让安排

本次非公开发行的公司债券由承销商采用代销的方式承销。本次非公开发行公司债券发行完毕后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

14、决议有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》;

根据公司经营发展的需要,董事会同意公司调整经营范围,并对《公司章程》第十三条的经营范围进行相应修改,其他条款内容不变(经营范围最终以工商核准为准)。

公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》(2020 年 1 月)全文刊登于 2020年 1 月 14 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于 2020 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》;

具体详见刊登在 2020 年 1 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2020 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2020005)。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》;

具体详见刊登在 2020 年 1 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司提供担保的公告》(公告编号:2020006)。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定,公司董事会拟定于 2020 年 1 月 31 日(星期五)在公司行政会议室召开公司 2020 年第一次临时股东大会。

《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的通知》全文详见 2020 年 1 月 14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证 券报》 及巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)(公告编号:2020007)。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月十三日

附件:公司章程修正案

根据公司第七届董事会第十五次(临时)会议决议,公司拟对《公司章程》进行修订,具体如下:

条款 修订前 修订后

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端(PDA)、缴费终端及系统、缴费POS 机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器(SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营;射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS 不间断电源、电力操作电源及控制设备、LED 及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱(屏)、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成(自动化仓储、订单拣选、配送)、自动化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务(生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照);物流供应链规划、设计及咨询;自动化制造工艺系统研发及系统集成;软件系统开发、系统集成、销售及服务;软件工程及系统维护;能源服务工程;电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工、承装(修、试)电力设施;电子通讯设备、物联网系统及 经依法登记,公司的经营范围:电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端(PDA)、缴费终端及系统、缴费 POS 机及系统、封印、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器(SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营;射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS 不间断电源、电力操作电源及控制设备、化学储能电池、电能计量箱(屏)、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成(自动化仓储、订单拣选、配送)、自动化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务(生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照);物流供应链规划、设计及咨询;自动化制造工艺系统研发及系统集成;软件系统开发、系统集成、销售及服务;软件工程及系统维护;能源服务工程;电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工、承装(修、试)电力设施;电子通讯设备、物联网系统及产品、储能系统、电池管理系统、储能监控

产品、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流电源系统、电动汽车 BMS 系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、直流电能表、四表合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软硬件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设备、高压开关设备、高低压成套设备、智能控制箱、自动识别产品、光伏储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试装置、高压计量设备的研发、生产(生产项目证照另行申报)及销售;智慧水务平台及水表、气表、热量表的生产、研发及销售;微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决方案的研发、生产和销售;电力安装工程施工;自有房屋租赁;物业管理;塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售;经营进出口业务(具体按深贸进准字第【2001】0656 号资格证书经营)、兴办实业(具体项目另行申报)。 系统、储能能量管理系统、直流电源系统、电动汽车 BMS 系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、四表合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软硬件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设备、高中低压开关及智能化设备、高中低压成套设备、智能控制箱、自动识别产品、光伏储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试装置、高压计量设备、低压电器、智慧水务平台及水表、气表、热量表、微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决方案的研发、生产(生产项目证照另行申报)及销售;电力安装工程施工;自有房屋租赁;塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售;经营进出口业务(具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营)、兴办实业(具体项目另行申报)。

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