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天津磁卡:中信证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
0人浏览 2020-01-13 18:05

中信证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二零年一月声明

中信证券股份有限公司接受天津环球磁卡股份有限公司的委托,担任本次交易的独立财务顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法规的有关规定和要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立财务顾问出具了本核查意见。

本核查意见所依据的文件、材料由天津磁卡和交易对方提供。天津磁卡和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见做任何解释或说明。

政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本独立财务顾问提醒投资者:本核查意见不构成对天津磁卡的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天津磁卡董事会发布的关于本次重组的公告文件。

目 录

声明................................................................................................................................1

目 录............................................................................................................................2

释 义............................................................................................................................3

一、本次交易方案基本情况.......................................................................................5

(一)本次交易方案....................................................................................................5

(二)本次发行股份购买资产的具体情况................................................................5

(三)本次发行股份募集配套资金的具体情况........................................................8

二、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序.....................................................10

三、本次交易的资产过户情况.................................................................................11

四、本次交易后续事项.............................................................................................11

(一)股份登记手续及上市手续..............................................................................11

(二)募集配套资金..................................................................................................12

(三)办理工商登记或备案手续..............................................................................12

(四)相关方需继续履行承诺..................................................................................12

五、独立财务顾问结论意见.....................................................................................12

释 义

在本报告书中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

天津磁卡、本公司、上市公司 指 天津环球磁卡股份有限公司

控股股东、磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司

上市公司实际控制人、天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会

渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司

交易标的、标的资产 指 天津渤海石化有限公司 100%股权

交易对方/渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司

本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金 指 天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式购买天津渤海石化有限公司 100%股权并募集配套资金行为

配套资金 指 天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金

《发行股份购买资产协议》 指 上市公司于 2018 年 10 月 19 日与交易对方签署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议补充协议》 指 上市公司于 2018 年 12 月 2 日与交易对方签署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议补充协议》

《发行股份购买资产协议补充协议(二)》 指 上市公司于 2019 年 9 月 23 日与交易对方签署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议补充协议(二)》

中信证券 指 中信证券股份有限公司

独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司

主承销商 指 中信证券股份有限公司

定价基准日 指 发行股份购买资产部分:天津磁卡首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日(即第八届董事会第十四次会议决议公告日) 募集配套资金部分:发行期首日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《 上 市 公 司 重大 资 产 重 组 管 理 办法 》(2016 版)

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2018 年修订)》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《股票上市规则》、《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

A 股、股票 指 人民币普通股股票,即 A 股(除非文中有特殊说明)

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次交易方案基本情况

(一)本次交易方案

天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权,并向不超过 10 名(含 10 名)特定投资者定向发行股份募集配套资金,募集配套资金不超过 180,000 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,配套数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%,即 122,254,209股(含 122,254,209 股)。本次交易完成后渤海石化将成为天津磁卡的全资子公司。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后,天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。本次交易前,上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案,本次发行股份购买资产拟发行 391,135,219 股股份,不考虑募集配套资金的情况下,交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266 股,上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的 28.09%变为 56.15%,天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。

(二)本次发行股份购买资产的具体情况

1、交易对方与标的资产

本次重组的交易对方为渤化集团,标的资产为渤化集团持有的渤海石化100%股权。

2、交易对方及支付方式

根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议(二)》,本次交易标的资产交易作价为 188,136.04 万元,全部交易对价以股份支付,本次交易完成后,天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。

3、股票种类和面值、发行对象和发行方式

天津磁卡以发行股份的方式向渤化集团支付本次交易对价,具体方案如下:

(1)股票种类和面值

本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。

(2)发行对象和发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行,具体发行对象为渤化集团。

4、发行价格

按照《重组管理办法》的相关规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下:

股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价九折(元/股)

前20个交易日 5.34 4.81

前60个交易日 5.71 5.14

前120个交易日 5.88 5.30

上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.81 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的90%)。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

5、发行数量

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:发行数量=渤海石化 100%股权的交易作价÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股,如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

依据上述计算原则,本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元,向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

6、股份锁定期

(1)交易对方股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议(二)》和交易对方渤化集团出具的承诺,本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下:“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易(按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外)因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份;上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、本次重大资产重组完成后,由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

(2)控股股东存量股份锁定期

上市公司控股股东磁卡集团承诺:“自本次重大资产重组完成之日起,本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份 12 个月内不转让,12 个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

(三)本次发行股份募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金金额

本次募集配套资金预计不超过 180,000 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%,即 122,254,209 股(含 122,254,209 股)。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。

2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式

(1)发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

(2)发行方式、发行对象及认购方式

按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金拟采用询价的方式,向不超过 10 名(含 10 名)特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据申购报价情况,遵照价格优先的原则确定。

所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

(3)发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。

(4)发行数量

本次募集配套资金的发行数量将由天津磁卡董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间,若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为,本次募集配套资金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

(5)配套募集资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000 万元,拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目,具体如下:

单位:万元

序号 配套资金用途 预计投资 拟使用募集资金

1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00

2 本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00

合计 297,035.00 180,000.00

募集资金到位后,如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额,不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前,标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集配套资金到位后予以置换。

(6)锁定期

本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

二、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序

(一)本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过;

(二)本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意;

(三)本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意;

(四)本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过。同日,上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》;

(五)天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案;

(六)本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。同日,上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》;

(七)天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案;

(八)天津磁卡 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案,并同意豁免渤化集团的要约收购义务;

(九)本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。同日,上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议(二)》及《盈利补偿协议》。

(十)2020 年 1 月 8 日,上市公司收到中国证监会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕10 号),本次交易已取得中国证监会核准。

截至本核查意见出具日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

三、本次交易的资产过户情况

2020 年 1 月 13 日,渤海石化取得了天津市天津港保税区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91120116MA06BAQ99B)。截至本核查意见出具之日,本次交易标的渤海石化 100%股权已过户至天津磁卡名下,渤海石化已成为天津磁卡全资子公司,相关变更登记手续已办理完毕。至此,标的资产过户手续已办理完成,天津磁卡已持有渤海石化 100%股权。

经核查,本独立财务顾问认为:渤海石化 100%股权已经完成交割过户,本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效。

四、本次交易后续事项

(一)股份登记手续及上市手续

上市公司需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国结算上海分公司申请办理股份登记手续,向上交所申请办理股份上市手续。

(二)募集配套资金

上市公司尚需向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并向中国结算上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 180,000 万元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

(三)办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。

(四)相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺,对于承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

经核查,本独立财务顾问认为:在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍,本次交易相关后续事项不存在重大风险。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述,本独立财务顾问认为:

(一)本次交易已履行完毕必需的决策、审批和核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,实施过程合法、合规;

(二)本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕,办理程序合法有效;

(三)上市公司尚需向中国结算上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 180,000 万元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:

唐晓晶 胡蒲娟

中信证券股份有限公司

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