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天津磁卡:北京市金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
0人浏览 2020-01-13 18:05

北京市金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书

致:天津环球磁卡股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称金杜或本所)受天津环球磁卡股份有限公司(以下简称天津磁卡或上市公司)委托,作为专项法律顾问,就天津磁卡发行股份购买天津渤海石化有限公司(以下简称渤海石化)100%股权(以下简称标的资产)并募集配套资金暨关联交易(以下简称本次交易)事宜提供法律服务,现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称法律法规)的有关规定,就本次交易项下标的资产过户相关事宜出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上海证券交易所(以下简称上交所)的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,未经本所同意,不得用于其他任何目的。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就标的资产过户情况与上市公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证:

1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:

天津磁卡/上市公司 指 天津环球磁卡股份有限公司

交易对方/渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司

磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司

标的公司/渤海石化 指 天津渤海石化有限公司

标的资产 指 渤海石化 100%股权

本次交易 指 天津磁卡通过发行股份的方式购买标的资产并募集配套资金暨关联交易

《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与交易对方于 2018 年 10 月 19 日签署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产补充协议》 指 上市公司与交易对方于 2018 年 12 月 2 日签署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产补充协议》

《发行股份购买资产补充协议二》 指 上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 23 日签署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产补充协议(二)》

《重组报告书》 指 《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》

《评估报告》 指 天健兴业于 2018 年 11 月 19 日出具的天兴评报字[2018]第 1051 号《资产评估报告》

天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所

中国 指 中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

本所及经办律师依据中国现行法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、本次交易方案的主要内容

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《发行股份购买资产补充协议二》等交易文件、《重组报告书》以及天津磁卡第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十七次会议决议、2018 年第四次临时股东大会决议以及第八届董事会第二十三次会议决议等文件,本次交易的主要方案如下:

天津磁卡拟向渤化集团以发行股份的方式购买其持有的渤海石化 100%股权,标的资产的交易价格为人民币 188,136.04 万元。同时,天津磁卡向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金金额不超过人民币 180,000 万元,募集配套资金发行数量不超过 122,254,209 股。

二、本次交易的批准和授权

(一)天津磁卡的批准和授权

1. 2018 年 10 月 19 日,天津磁卡召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于制定<天津环球磁卡股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划>的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》等与本次交易有关的议案。

2. 2018 年12 月2 日,天津磁卡召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议案》《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》《关于审议公司本次交易相关备考合并财务报告及审阅报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会批准渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。

3. 2018 年12 月19 日,天津磁卡召开2018 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议案》《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。

4. 2019 年 5 月 7 日,天津磁卡召开第八届董事会第四次临时会议,审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

5. 2019 年9 月23 日,天津磁卡召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议(二)>的议案》《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》《关于公司本次交易相关资产评估报告的议案》《关于公司本次交易相关审计报告的议案》《关于公司本次交易相关备考审阅报告的议案》《关于公司本次交易盈利预测报告的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》《关于本次交易相关审阅报告的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》等与本次交易有关的议案。

(二)交易对方的批准和授权

2018 年9 月17 日,渤化集团董事会作出决议,同意天津磁卡发行股份购买渤化集团所持有的渤海石化100%股权。

(三)天津市人民政府的批准

天津市政府于2018 年8 月22 日签发津政函[2018]88 号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》,批准本次交易。

(四)天津市国资委评估备案

2018 年11 月27 日,天津市国资委签发备天津20180004 号《国有资产评估项目备案表》,对《评估报告》的评估结果予以备案。

(五)天津市国资委的批准

2018 年12 月9 日,天津市国资委签发津国资产权[2018]29 号《市国资委关于渤化集团与天津磁卡进行资产重组涉及国有股权管理有关问题的批复》,批准本次交易。

2019年9月6日,天津市国资委出具《关于继续推进天津渤海化工集团有限责任公司于天津环球磁卡股份有限公司重组工作的函》,对本次交易的交易作价、发行价格、配套募集资金仍按照前期重组批复的内容再次向中国证监会进行申报无异议。

(六)中国证监会的核准

2020 年 1 月 2 日,中国证监会签发《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]10 号),核准本次交易。

综上,本所认为,本次交易已取得必要的批准和授权,《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足,本次交易依法可以实施。

三、标的资产过户的实施情况

根据天津港保税区市场和质量监督管理局于 2020 年 1 月 13日核发的渤海石化《营业执照》以及于 2020 年 1 月 10 日签署的《章程修正案》等文件,截至本法律意见书出具之日,天津磁卡持有渤海石化 100%股权,本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续。

本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易项下标的资产已办理完毕标的资产过户的相关变更登记手续,交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。

四、本次交易的后续事项

根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》等文件及相关法律法规,本次交易后续主要事项如下:

1. 天津磁卡尚需按照相关规定办理本次募集配套资金涉及的发行事宜;

2. 天津磁卡尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次交易涉及的新增股份登记事宜,并向上交所办理该等股份的上市事宜;

3. 天津磁卡尚需聘请会计师事务所,根据《发行股份购买资产协议》的约定对渤海石化的期间损益情况进行审计,并由天津磁卡及渤化集团按照约定进行处理;

4. 天津磁卡尚需就本次交易涉及的新股发行事宜修改公司章程并办理相应的变更登记手续;

5. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议及其作出的承诺事项;

6. 天津磁卡尚需就本次交易后续相关事宜履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日:

1. 本次交易已取得必要的批准和授权,《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足,本次交易依法可以实施。

2. 本次交易项下标的资产已办理完毕标的资产过户的相关变更登记手续,交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。

3. 相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述的后续事项。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文,为签字盖章页)

(此页无正文,系《北京市金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签字盖章页)

北京市金杜律师事务所经办律师:

焦福刚

高怡敏

董昀

单位负责人:

王玲

二〇二〇年月日

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