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300090_盛运环保:2020-01-03关注函公司回复_NMK300090308081715HF
0人浏览 2020-01-13 16:50

证券代码:300090 证券简称:盛运环保 公告编号:2020-006

安徽 盛 运环保 ( 集团) 股 份有 限 公司关于对深圳证券交易所《关于对安徽盛运环保(集团)股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第 2 号) 回 复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

●本次交易推进和实施完成存在不确定性。本次交易的前提为公司的破产重整方案能够获得股东、债权人的同意以及相关监管机构的批复、重大资产重组获得相关监管机构的同意,以及能否得到董事会、股东大会的审议通过,均存在重大不确定性;

●本次交易注入标的资产的估值存在较大不确定性。本次标的资产包括水井湾矿、陈家园矿、丰南矿的部分,以上矿产目前取得成本约1200万元与其预估值超出18亿元存在较大差异,估值溢价存在较大不确定性。上述矿产尚未完成项目审批和安全生产许可相关手续,能否开展生产经营存在较大不确定性。

●本次交易对公司2019年业绩的影响存在较大不确定性。即使本次交易能在披露年报前完成并可以影响2019年业绩,由于公司对全资子公司、控股子公司之外提供的违规担保金额为18.75亿元、关联方占用公司资金合计21.41亿元、逾期债务余额47.96亿元,整体破产重整还存在重大不确定性,截至三季度公司已亏损5.52亿,第四季度可能还需计提资产减值损失等,全年业绩存在大额亏损的风险,前述交易落地可能无法完全确保公司净利润和净资产为正,公司2019年度净利润和净资产可能为负,公司仍然存在较大的股票暂停上市的风险。

安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“盛运环保”)于 2020 年 1 月 3 日收到深圳证券交易所《关于对安徽盛运环保(集团)股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第 2 号),根据函件要求,现就关注函的相关问题回复如下:

一、请补充披露茂博集团主营业务、最近一年又一期的主要财务指标,并就其支持公司破产重整的履约能力进行分析说明。

回复:

(一)茂博集团主营业务

截至本关注函回复之日,彭水县茂博矿业集团有限公司(以下简称“茂博集团”)未实际开展经营业务。经交易双方达成的初步合作意向,茂博集团可能采用关联方重庆茂田矿业有限公司(以下简称“茂田矿业”)部分股权资产来支持公司破产重整,茂博集团及茂田矿业同属于游兴茂实际控制。根据中介机构尽调结果,游兴茂除了是茂博集团及茂田矿业的实际控制人及重庆市茂田实业(集团)有限公司的股东(持股 27.49%,非控股股东)外,公司未能了解到其持有其他资产或投资的相关情况。

茂博集团与茂田矿业二者基本情况如下:

1、茂博集团

成立日期:2013-05-16

注册资本:1000 万元人民币

法定代表人:王怡茜

统一社会信用代码:915002430682579296

2、茂田矿业

成立日期:2014-03-21

注册资本:1000 万元人民币

法定代表人:游鸿渐

统一社会信用代码:91500000093136854E

(二)茂博集团及茂田矿业最近一年又一期的主要财务指标及履约能力

茂博集团主要财务指标

单位:元

项目 2018 年末/年度 2019 年 9 月 30 日/1-9 月

资产总额 274,103,471.78 3,161,154.46

负债总额 275,494,266.75 4,807,863.70

净资产 -1,390,794.97 -1,646,709.24

营业收入 - -

净利润 -777,804.48 -255,914.27

注:上述财务数据未经审计

茂田矿业主要财务指标

单位:元

项目 2018 年末/年度 2019 年 9 月 30 日/1-9 月

资产总额 9,943,759.47 9,104,990.95

负债总额 14,960,127.10 15,682,153.28

净资产 -5,016,367.63 -6,577,162.33

营业收入 - -

净利润 -1,002,758.03 -1,560,794.70

注:上述财务数据未经审计

根据公司委托中介机构的尽职调查结果,以上财务指标茂博集团及茂田矿业由于取得采矿权时间比较短未开采导致无营业收入,资产主要是以取得采矿权已付款的约 1200 万元的成本入账。目前茂博集团及关联方茂田矿业下属有三宗采矿权,价值以后期重大资产重组的评估报告为准,上述采矿权已通过政府部门组织的招拍挂取得相关权证,权属清楚,具备开发条件,估值及未来开发收益可期,且茂博集团及茂田矿业也有意将前述资产对应公司的股权注入公司,协助公司解决关联方资金占用,支持公司进入司法重整程序,具备支持公司破产重整的履约能力。

二、请补充说明茂博集团代公司关联方清偿占用资金的原因、所获对价及其合理性,以及是否与公司及公司控股股东、董监高等存在其他利益安排。

回复:

(一)茂博集团代公司关联方清偿占用资金的原因、所获对价及其合理性

1、茂博集团代公司关联方清偿占用资金的原因

作为国内少有的同时拥有机械炉排炉和循环流化床技术的生活垃圾焚烧发电公司,盛运环保还同时拥有环境污染治理总承包甲级资质、环境污染治理设施运营甲级资质、建筑工程施工资质。盛运环保的生活垃圾焚烧发电项目采取全产业链业务模式,业务覆盖垃圾焚烧发电产业的各个环节,形成了生活垃圾焚烧发电项目总体设计、环保设备制造、施工建设总承包、项目投资运营管理全产业链一体化运作的业务模式,在行业内处于领先地位,竞争力优势相对明显。党的十八大以来,生态文明理念不断深入人心,垃圾发电行业迎来政策利好。盛运环保作为垃圾发电行业的先驱,能够提供包括各类垃圾处理、环保项目建设、经营管理的全流程服务。

受制于关联方资金占用和违规担保、债务违约等不利因素,盛运环保经营出现严重危机,亟待通过有效措施化解公司危机。目前债权人已经申请公司破产重整,公司及公司所在地政府也认为,可以借助破产重整,通过市场化、法治化方式引入投资者、实现债务重组,彻底化解公司危机。在此期间,公司所在地政府充分支持,协调有意向的资产方与公司接触,论证分析解决公司危机的方案。在此过程中,茂博集团积极与公司及所在地政府对接,相互考察,并看好垃圾发电和固废处理的前景,并有意参与公司司法重整和危机化解,以实现在化解公司危机的同时,实现茂博集团的资本市场发展战略,调整茂博集团产业发展规划,有效整合茂博集团现有业务与公司业务,共同实现双方做大做强。

因此,茂博集团代关联方解决资金占用,主要是看好垃圾发电行业以及盛运环保目前已有的垃圾发电行业布局优势,实现其自身产业布局调整和发展战略的落实。

2、茂博集团代公司关联方清偿占用资金所获对价及其合理性

根据协议安排,茂博集团代公司关联方清偿占用资金所获对价主要包括如下方面:

(1)获得公司对资金占用方的债权,可以向资金占用方追索;

(2)获得公司重整期间重整投资人的优先参与资格。

针对上述对价而言,一方面,茂博集团可以获得对占用方的追索权,可以通过主张债权而回收资金;另一方面,也是茂博集团最为看重的,即通过代偿关联方资金占用,协助公司解决资金占用,获得参与公司重整的优先权,在充分借助公司目前已有垃圾发电行业布局的基础上,积极布局资本市场,实现业务转型升级。

综上,茂博集团代关联方解决资金占用,既能够获得法律上合理的对价,又具有符合其自身产业布局和资本市场布局的合理性。

(二)茂博公司是否与公司及公司控股股东、董监高等存在其他利益安排。

除上述提及的协议安排外,本公司、公司控股股东、董监高等与茂博集团不存在其他利益安排。本公司及关联方与茂博集团及其关联方不存在任何关联关系,不存在任何损害上市公司利益的安排。

三、请补充说明上述采矿权的储量、价值预估值及确定依据,获得采矿许可批复的时间及截至目前未能开采的原因,是否已取得必要的开采许可、项目审批、环保审批和安全生产许可,以及是否存在权属纠纷或实际开采障碍。

回复:

(一)上述采矿权的储量情况

根据茂博集团提供的信息,本次交易涉及茂博集团二宗采矿权,即茂博集团下属彭水县桑柘镇水井湾饰面石材用灰岩矿采矿权(以下简称“水井湾矿”)、郁山镇陈家园饰面石材用灰岩矿采矿权(以下简称“陈家园矿”)以及后续可能参与交易的茂田矿业的一宗采矿权,即彭水县桑柘镇丰南饰面用灰岩矿采矿权(以下简称“丰南矿”)。前述三宗采矿权的基本情况如下:

序号 名称 采矿权证编号 采矿权证取得时间 证载权利人 矿种 生产规模 矿区面积 有效期限 保 有 资源 / 储量(333) 依据

1 水井湾矿 C5002432019037100148109 2019 年 9 月20 日 茂博集团 饰面用灰岩 10 万吨/年 0.1721 平方公里 自 2019 年 9 月20 日至2028 年1 月 20 日 矿石量 215.70万 m,荒料率60% , 荒 料 量129.40 万 m 1、《彭水县桑柘镇水井湾饰面石材用灰岩矿矿产 资 源 储 量 核 实 报 告(新建)》(2015 年 04 月) 2、《<彭水县桑柘镇水井湾饰面石材用灰岩矿矿产 资 源 储 量 核 实 报 告(新建)>评审意见书》

2 陈家园矿 C5002432019037100148110 2019 年 3 月20 日 茂博集团 饰面用灰岩 5 万吨/年 0.1323 平方公里 自 2019 年 3 月20 日至2023 年12 月 20 日 矿 石 量 74.60万 m,荒料率60% , 荒 料 量44.80 万 m 1、《彭水县郁山镇陈家园饰面石材用灰岩矿矿产 资 源 储 量 核 实 报 告(新建)》(重庆地质矿产研究院,2015 年 04 月)

2、《<彭水县郁山镇陈家园饰面石材用灰岩矿矿产 资 源 储 量 核 实 报 告(新建)>评审意见书》

3 丰南矿 C5002432016017130141110 2019 年 1 月16 日 茂田矿业 饰 面 用石 料(大理石) 20 万 立 方米/年 0.3197 平方公里 自 2019 年 1 月12 日至2035 年8 月 12 日 矿石量 732.20万 m,荒料率60% , 荒 料 量439.30 万 m 1、《彭水县桑柘镇丰南饰面石材用灰岩矿矿产资源储量核实报告(新建)》(重庆地质矿产研究院,2015 年 04 月) 2、《<彭水县桑柘镇丰南饰面石材用灰岩矿矿产资源储量核实报告(新建)>评审意见书》

(二)上述采矿权的价值预估值及确定依据

1、评估方法简述

依 据 《 中 国 矿 业 权 评 估 准 则 》 中 的 《 收 益 途 径 评 估 方 法 规 范 》(CMVS12100-2008)规定,折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。故本次评估对上述三宗采矿权采用折现现金流量法。

折现现金流量法的基本原理是:将采矿权所对应的资源勘查、开发作为一个系统,将该系统评估计算年限内各年的净现金流量,折现到评估基准日的现值之和,作为该采矿权评估价值。

计算公式如下:

n

t

t iCOCIP ])1/()[( 式中:P—采矿权评估价值;

t

CI—现金流入量;

C0—现金流出量;

(CI -C0)—年净现金流量;

i—折现率;

t—年序号(t=1,2,.,n);n—评估计算年限。

2、评估依据

(1)《彭水县郁山镇陈家园饰面石材用灰岩矿矿产资源储量核实报告(新建)》(重庆地质矿产研究院,2015 年 04 月)。

(2)《<彭水县郁山镇陈家园饰面石材用灰岩矿矿产资源储量核实报告(新建)>评审意见书》(彭水苗族土家族自治县国土资源和房屋管理局组织专家评审,由专家组出具的评审意见)。

(3)《彭水县茂博矿业集团有限公司郁山镇陈家园饰面石材用灰岩矿(新建)初步设计及安全设施设计》(重庆美高科技有限公司,2019 年 11 月)。

(4)《彭水县桑柘镇水井湾饰面石材用灰岩矿矿产资源储量核实报告(新建)》(重庆地质矿产研究院,2015 年 04 月)。

(5)《<彭水县桑柘镇水井湾饰面石材用灰岩矿矿产资源储量核实报告(新建)>评审意见书》(彭水苗族土家族自治县国土资源和房屋管理局组织专家评审,由专家组出具的评审意见)。

(6)《彭水县茂博矿业集团有限公司桑柘镇水井湾饰面石材用灰岩矿(新建)初步设计及安全设施设计》(重庆美高科技有限公司,2019 年 11 月)。

(7)《彭水县桑柘镇丰南饰面石材用灰岩矿矿产资源储量核实报告(新建)》(重庆地质矿产研究院,2015 年 04 月)。

(8)《<彭水县桑柘镇丰南饰面石材用灰岩矿矿产资源储量核实报告(新建)>评审意见书》(彭水苗族土家族自治县国土资源和房屋管理局组织专家评审,由专家组出具的评审意见)。

(9)《重庆茂田矿业有限公司桑柘镇丰南饰面石材用灰岩矿(新建)初步设计及安全设施设计》(重庆美高科技有限公司,2019 年 11 月)。

3、各采矿权评估采用主要参数

(1)“陈家园矿”主要参数

1)截至评估基准日(2019 年 09 月 30 日),保有资源/储量(333):矿石量 74.60万 m,荒料率 60%,荒料量 44.80 万 m。

2)评估利用资源储量:矿石量 74.60 万 m,荒料率 60%,荒料量 44.80 万m。

3)评估用可采储量:矿石量 67.14 万 m,荒料率 60%,荒料量 40.28 万m。

4)生产规模:5.00 万 m/a.荒料。

5)采矿回采率:90.00%。

6)板材率:30m/m。

7)满负荷矿山服务年限:8 年 1 个月。

8)正常生产年份生产规模 5 万立方米(荒料),按板材率 30m/m计算,正常生产年份生产大理石标准板材 150 万平方米。

9)预测大理石标准板材(黑色系)综合销售价格为 71.00 元/m(出厂价,不含税)。

10)折现率 8.66%。

(2)“水井湾矿”主要参数

1)截至评估基准日(2019 年 09 月 30 日),保有资源/储量(333):矿石量 215.70万 m,荒料率 60%,荒料量 129.40 万 m。

2)评估利用资源储量:矿石量 215.70 万 m,荒料率 60%,荒料量 129.40万 m。

3)评估用可采储量:矿石量 194.13 万 m,荒料率 60%,荒料量 116.48 万m。

4)生产规模:10.00 万 m/a.荒料。

5)采矿回采率:90.00%。

6)板材率:30m/m。

7)满负荷矿山服务年限:11 年 8 个月。

8)正常生产年份生产规模 10 万立方米(荒料),按板材率 30m/m计算,正常生产年份生产大理石标准板材 300 万平方米。

9)预测大理石标准板材(黑色系)综合销售价格为 62.00 元/m(出厂价,不含税)。

10)折现率 8.66%。

(3)“丰南矿”主要参数

1)截止评估基准日(2019 年 09 月 30 日),保有资源/储量(333):矿石量 732.20万 m,荒料率 60%,荒料量 439.10 万 m。

2)评估利用资源储量:矿石量 732.20 万 m,荒料率 60%,荒料量 439.10万 m。

3)评估用可采储量:矿石量 658.98 万 m,荒料率 60%,荒料量 395.19 万m。

4)生产规模:20.00 万 m/a.荒料。

5)采矿回采率:90.00%。

6)板材率:30m/m。

7)满负荷矿山服务年限:19 年 9 个月。

8)正常生产年份生产规模 20 万立方米(荒料),按板材率 30m/m计算,正常生产年份生产大理石标准板材 600 万平方米。

9)预测大理石标准板材(黑色系)综合销售价格为 106.00 元/m(出厂价,不含税)。

10)折现率 8.66%。

注:上述矿产由于材质不同,存在销售价格的差异。

4、各采矿权预估值

“陈家园矿”预估值约 20,000 万元、“水井湾矿”预估值约 30,000 万元、“丰南矿”预估值约 330,000 万元,具体公式计算过程由于上述三宗采矿权为饰面用灰岩矿采矿权,公开市场上难以查到同类资产交易案例,因此无法与同类资产估值进行比较。具体以正式评估报告为准。

(三)矿产截至目前未能开采的原因

茂博集团的所属二宗矿产,其采矿权证取得时间较短,相关生产准备工作处于筹划中,故截止目前尚未开采。

茂田矿业的一宗矿产,由于饰面石材用灰岩从开采至加工、销售涉及多个流程,出于对市场及盈利情况考虑,公司对出产矿石后续以何种方式销售及矿石的加工程度等细节问题尚在论证分析及市场调研过程中,由于矿石以不同形态(荒料、板材等)出售涉及厂房、人员、设备配置有较大差异,为防止重复建设和资源浪费,故截止目前尚未开采。

(四)是否已取得必要的开采许可、项目审批、环保审批和安全生产许可

经中介机构初步尽调,上述公司已取得矿产采矿权证和环评批复,其他相关项目审批和安全生产许可等手续随着项目推进实时进行,暂时无法确定审批手续完成的时间。经中介机构初步对采矿权所在地相关政府访谈,未发现存在审批障碍的情形。

(五)是否存在权属纠纷或实际开采障碍

根据交易对手方出具的声明,上述三种矿权权属清楚,不存在任何纠纷,亦不存在任何开采障碍。

四、请补充说明你公司与茂博集团是否就注入上述采矿权及采矿权不足 18亿元的缺口安排签署相关协议,是否已明确尽快注入第三方的具体时间安排并签署相关协议,并结合尚需履行的审议程序及其不确定性等,补充说明茂博集团代公司关联方清偿占用资金的会计处理及对公司 2019 年、2020 年的净利润、净资产具体影响情况。

回复:

(一)公司与茂博集团是否就注入上述采矿权及采矿权不足 18 亿元的缺口安排签署相关协议,是否已明确尽快注入第三方的具体时间安排并签署相关协议

目前交易双方正在协商后续资产注入有关细节安排,但尚未签署相关协议。近期,在桐城市政府的协调下,公司已经与对方进行了多次协商讨论,各方已有共识,正在细化方案实施细节,并将尽快签署相关协议,就资产估值不足 18 亿元的处理、资产注入的时间安排与路径等予以确定,并及时履行信息披露义务。

截止 2019 年末,公司已与茂博集团签署了《框架协议》,茂博集团已经将部分股权资产过户至第三方(该第三方为桐城市政府指定的专门为解决关联资金占用的平台公司)。本次交易的标的资产属于建筑用石材行业,不属于国家限制类产业,本次交易不存在违反国家产业政策的情况。

(二)结合尚需履行的审议程序及其不确定性等,补充说明茂博集团代公司关联方清偿占用资金的会计处理及对公司 2019 年、2020 年的净利润、净资产具体影响情况

截至 2018 年 12 月 31 日盛运环保关联方资金占用余额 21.4 亿元,已提坏账准备 5.27 亿元,关联方资金占用账面净额 16.13 亿元。

本次资产注入是以公司的破产重整方案申请能够获得相关监管机构的批复、重大资产重组获得相关监管机构审批同意、公司的清欠解保工作取得重大进展,以及能否得到董事会、股东大会的审议通过为前提,本次交易的有关资产能否注入、能否顺利实现对公司关联方资金占用的解决,存在不确定性,亦由此导致上述对公司 2019 年、2020 年的净利润、净资产的影响存在不确定性。

如上述各项前提能在本公司披露年报前顺利达到且完成了本次资产重组的资产交割,则关联方占用资金由茂博集团和茂田矿业资产代为清偿 18 亿元,加上公司通过清欠解保工作追缴的部分资产(详见《关于清欠解保进展情况的公告》),能实现关联方资金占用的全部收回。因本次交易的《框架协议》已于 2019年签署,相关事项自 2019 年已开始实施,符合资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况,资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果,可作为资产负债表日后事项中的调整事项,故公司原计提的坏账准备 5.27亿元可以全部收回。但以上各项事项能否均顺利并及时的实施,且相应会计处理能否得到会计师的认可,存在重大不确定性。

相关会计处理如下:

1、代公司关联方清偿占用资金时:

借:长期股权投资 18 亿元

借:银行存款等其他资产 3.4 亿元

贷:其他应收款 21.4 亿元

2、冲减坏账准备时:

借:坏账准备 5.27 亿元

贷:资产减值损失 5.27 亿元

综上,若能在本公司披露年报前形成完整破产重整方案申请并获得债权人、股东和相关监管机构的同意批复、重大资产重组能获得相关监管机构审批同意、公司的清欠解保工作取得重大进展,则 2019 年度,茂博集团和茂田矿业注入资产事项将增加盛运环保净利润 5.27 亿元,增加净资产 5.27 亿元;但是,即使本次交易能及时实施并可以计入 2019 年业绩,带来 5 亿多收益,由于公司对全资子公司、控股子公司之外提供的违规担保金额为 18.75 亿元、关联方占用公司资金合计 21.41 亿元、逾期债务余额 47.96 亿元,整体破产重整还存在重大不确定性,截至三季度公司已亏损 5.52 亿,全年业绩存在大额亏损的风险,前述交易落地可能无法完全确保公司净利润和净资产为正,公司 2019 年度净利润和净资产可能为负,公司仍然存在较大的股票暂停上市的风险。

如以上资产顺利注入公司,公司拟采用产量法摊销采矿权成本,2020 年度,如果注入的资产未能正常投产,不产生效益,则公司无需对该采矿权摊销,该事项将不对公司损益产生影响。

五、请补充说明你公司截至 2019 年 12 月 31 日债务化解进展、债务豁免的最终确定用途及对公司 2019 年净利润、净资产的影响情况。

回复:

(一)截止 2019 年 12 月 31 日,债权人已同意减免对公司债务累计 13,268.04万元(具体内容详见公司于 2019 年 12 月 23 日披露的《关于公司债务化解工作进展的公告》(公告编号:2019-188),该部分豁免公司确认为债务豁免收益,计入 2019 年业绩。

(二)公司目前正积极同各债权人协商豁免事宜,公司与债权人就债务豁免事项,已在 2019 年度开始洽谈,部分债权人已初步达成了债务豁免意向,但尚未取得债权人的书面确认。若公司后期收到债务豁免的书面确认意见,具体金额暂不能确定,能否形成期后事项调整 2019 年度财务报表存在不确定性,具体以会计师意见为准。由于部分债权人的书面确认意见尚未收到,债务豁免的最终具体金额截止目前暂无法确定,亦暂时无法准确确定对公司 2019 年净利润的最终影响金额。后续公司将根据收到债权人的豁免情况及时履行信息披露义务。

特此公告

安徽盛运环保(集团)股份有限公司董事会

2020 年 1 月 13 日

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