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上海天洋关于预计2020年度日常关联交易的公告
0人浏览 2020-01-08 17:50

证券代码:603330证券简称:上海天洋公告编号:2020-004

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司关于预计2020年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

公司与关联方发生的日常关联交易系按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行,没有损害公司及中小投资者的利益,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2020 年 1 月 8 日,上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》,关联董事李哲龙先生及关联董事张利文女士回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为:

经核查,公司及子公司拟于 2020 年度向关联方江苏德法瑞新材料科技有限公司采购布料用于加工热熔墙布,系正常经营所需,有其必要性及合理性;公司向关联方采购布料所约定的价格以市场价格为基础,遵循公平合理、协商一致的原则,交易价格公允;本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形,不会对公司的独立性产生影响。

经核查,公司及子公司拟于 2020 年度与关联方烟台信友利用各自销售渠道,销售对方的产品以满足客户需求,系公司及烟台信友正常经营所需,有其必要性及合理性;公司或全资子公司与烟台信友销售对方产品的价格以市场价格为基础,遵循公平合理、协商一致的原则,交易价格公允;本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形,不会对公司的独立性产生影响。

经核查,烟台信友拟于 2020 年度向广州固泰电子科技有限公司(以下简称“广州固泰”)销售产品,系烟台信友正常经营所需,有其必要性及合理性;烟台信友向广州固泰销售产品所约定的价格以市场价格为基础,遵循公平合理、协商一致的原则,交易价格公允;本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形,不会对公司的独立性产生影响。

经核查,上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事李哲龙及关联董事张利文回避表决。综上,我们同意上述关联交易事项。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别 关联人 2019 年预计金额(元) 2019 年实际发生金额(元) 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联人购买原材料 江苏德法瑞 20,000,000.00 7,980,224.55 公司墙布业务销量增长较快,关联人分批购入设备,部分设备仍处于磨合期,致使供货量未达预期。

向关联人出租厂房 江苏德法瑞 77,910.00 38,955.00 关联人因其完成自身厂房建设,与公司解除租赁关系。

向关联人购买、销售商品 烟台信友 1,000,000.00 51,287.61 无较大差异

向关联人销售商品 广州固泰 2,000,000.00 1,621,118.16 无较大差异

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别 关联人 本次预计金额(元) 2019 年实际发生金额(元) 占同类业务比例(%) 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

向关联人购买、销售商品 烟台信友 1,000,000.00 51,287.61 0.14 无较大差异

向关联人销售商品 广州固泰 3,500,000.00 1,621,118.16 4.35 无较大差异

向关联人购买原材料 江苏德法瑞 30,000,000.00 7,980,224.55 34.55 1、关联方公司已基本完成全部设备安装调试,设备已陆续投产; 2、随着公司墙布业务量增加,致使采购量大幅增加。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、江苏德法瑞新材料科技有限公司

江苏德法瑞成立于 2017 年 7 月 19 日,现持有海安市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91320621MA1PXPXW1C 的《营业执照》,法定代表人为李明健,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为 8,800 万元,住所为海安经济技术开发区常安纺织科技园雄石路 88 号,经营范围为“纳米材料的研发、制造、销售;汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服装面料加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限至 2067 年 7 月 18 日。

江苏德法瑞的主营业务为墙布、窗帘布等布料的加工、销售;股权结构为李哲龙出资 4,488 万元、持股 51%,李明健出资 4,312 万元、持股 49%。2018 年度的主要财务数据:总资产 73,898,729.85 元,净资产 50,884,219.41 元,营业收入 1,143,427.92 元,净利润-4,115,780.59 元。(数据未经审计)

2、烟台信友新材料有限公司

烟台信友成立于 2004 年 2 月 25 日,现持有烟台市芝罘区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 9137060075917521X8 的《营业执照》,法定代表人为张利文,类型为其他有限责任公司,注册资本为 1,815 万元,住所为山东省烟台市芝罘区卧龙中路 12-2 号,经营范围为“生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂,并销售公司上述所列自产产品(以上不含化学危险品),货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

公司持有烟台信友 86.96%股权,烟台信友是公司的控股子公司,2018 年度的主要财务数据:总资产 39,650,609.31 元,净资产 37,240,593.17 元,营业收入 32,909,684.29 元,净利润 9,754,040.55 元。(数据已经审计)

3、广州固泰电子科技有限公司

广州固泰成立于 1999 年 10 月 22 日,现持有广州市天河区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91440106718123253F 的《营业执照》,法定代表人为张利琴,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为 100 万元,住所为广州市天河区宦溪涌岩街 36 号首层(仅限办公用途),经营范围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品批发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;化工产品批发(危险化学品除外);计算机零配件批发;五金产品批发”。

2018 年度的主要财务数据:总资产 2,777,235.76 元,净资产 1,934,498.72元,营业收入 4,872,519.86 元,净利润 472,612.6 元。(数据未经审计)

(二)关联关系说明

1、江苏德法瑞系由公司控股股东、实际控制人李哲龙控制,并由李明健(公司实际控制人李哲龙之子,公司第二大股东)担任执行董事、法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,江苏德法瑞系公司的关联方,与江苏德法瑞的上述交易将构成关联交易。

2、公司控股股东、实际控制人李哲龙担任烟台信友的董事长,公司董事张利文担任烟台信友的董事、法定代表人并持有烟台信友 5%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,烟台信友视同公司的关联方,公司或全资子公司与烟台信友的上述交易将构成关联交易。

3、公司董事张利文与广州固泰控股股东及法定代表人张利琴系姐妹关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,广州固泰是公司的关联方,烟台信友与广州固泰的交易将构成关联交易。

(三)履约能力分析

根据关联人财务状况和资信状况,关联人信誉良好,充分具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易主要内容

公司及子公司拟于 2020 年度向江苏德法瑞采购布料用于加工热熔墙布,金额预计不超过 3,000 万元。上述预计日常关联交易协议尚未签署,后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

公司及子公司拟于 2020 年度与烟台信友利用各自销售渠道,销售对方的产品以满足客户需求,销售金额不超过 100 万元。

烟台信友拟于 2020 年度向广州固泰销售产品,销售金额不超过 350 万元。

(二)定价政策

上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计日常关联交易事项属于公司与关联方生产经营活动中的正常业务范围,能充分利用各方拥有的资源,实现资源合理配置与合作共赢,促进公司的持续稳定发展。上述关联交易定价公允,结算时间和方式合理,不存在损害上市公司中小股东利益的情形,不会影响公司独立性,公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

五、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议;

2、第三届监事会第二次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董 事 会

2020 年 1 月 8 日

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