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中储股份2020年第一次临时股东大会的法律意见书
0人浏览 2020-01-08 17:05

天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司2020 年第一次临时股东大会的法律意见书

致:中储发展股份有限公司

天津精卫律师事务所(下称“本律师”)接受中储发展股份有限公司(下称“公司”)的委托,担任公司 2020 年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)和《中储发展股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《中储发展股份有限公司股东大会议事规则》(下称“《股东大会议事规则》”)及其他有关法律、法规的规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本律师审查了公司提供的八届二十三次董事会决议、八届二十四次董事会决议和召开本次股东大会的公告、本次股东大会增加临时提案的公告、本次股东大会的提示性公告及本次股东大会通过的相关决议。本律师还听取了公司董事会秘书就与本次股东大会有关的事实进行的陈述和说明。本律师已得到公司的如下保证,即公司已向本律师提供的上述文件及作出的有关陈述和说明是真实的、准确的和完整的,且与本次股东大会有关的文件和事实均已向本律师披露,不存在任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。

为出具本法律意见书,本律师列席了本次股东大会。

在本法律意见书中,本律师仅就本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本律师对该事实的了解及对有关法律、法规和公开并普遍适用的规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。本律师同意将本法律意见书随本次股东大会公告一并向公众披露。本律师依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

基于上述,本律师根据《公司法》和《股东大会规则》及《上市规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集

公司于 2019 年 11 月 22 日召开八届二十三次董事会会议,决定召开本次股东大会。

公司于 2019 年 11 月 23 日将本次股东大会召开的时间、地点、方式、审议事项和股权登记日等事项在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告告知全体股东,并于 2020 年 1 月 4 日再次公告告知全体股东。

本次股东大会于 2020 年 1 月 8 日在公司召开,距首次公告日期不少于 15 日。

经审查,本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,合法有效。

二、临时提案

中国物资储运集团有限公司(以下称“中储集团”)单独持有公司 45.74%的股份,系公司的第一大股东。

中储集团于 2019 年 12 月 24 日向本次股东大会召集人公司董事会提出四项临时提案,即《关于修订<中储发展股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于为中国诚通商品贸易有限公司在浦发银行申请的综合授信额度提供担保的议案》、《关于为中储南京物流有限公司在中国银行申请的综合授信额度提供担保的议案》和《关于为中储南京物流有限公司在浦发银行申请的综合授信额度提供担保的议案》。同日,公司八届二十四次董事会会议审议通过了上述四项临时提案并于 2019 年 12 月 25 日将上述四项临时提案的详情及本次股东大会增加上述四项临时提案并付诸表决的事项在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上公告告知全体股东。

经审查,本律师认为,本次股东大会临时提案的提出、披露和付诸表决符合《公司法》和《股东大会规则》及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,合法有效。

三、本次股东大会的召开及与会股东资格

1、参加本次股东大会的股东均为截至本次股东大会的股权登记日 2020 年 1 月 3 日上海证券交易所股票交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东;

2、参加本次股东大会的股东或经股东授权的委托代理人共 13人,均持有参加本次股东大会的有效证明文件;

3、参加本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人持有或代表的公司股份数额为 1,435,811,550 股,占公司有表决权股份总数的 66.16% 。 公司 有 表决 权 股份 总 数已 扣 除公司 回购 专 户 中 的29,721,451 股股份。

经审查,本次股东大会的召开及与会股东资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,合法有效。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,并以记名投票表决的方式通过了公司董事会提出的《关于公司所属上海沪南分公司所拥有房地产被征收并获取补偿的议案》。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,并以记名投票表决的方式通过了中储集团提出的下列议案:

1、《关于修订<中储发展股份有限公司股东大会议事规则>的议案》;

2、《关于为中国诚通商品贸易有限公司在浦发银行申请的综合授信额度提供担保的议案》;

3、《关于为中储南京物流有限公司在中国银行申请的综合授信额度提供担保的议案》;和

4、《关于为中储南京物流有限公司在浦发银行申请的综合授信额度提供担保的议案》。

经审查,本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,合法有效。

五、结论

综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集、召开、与会股东资格、临时提案的提出和付诸表决、表决程序和表决结果及本次股东大会召开前的信息披露事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,合法有效。

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