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天津磁卡:天风证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
0人浏览 2020-01-08 16:25

天风证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期:二零二零年一月独立财务顾问声明与承诺

天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”)接受天津环球磁卡股份有限公司(以下简称“上市公司”、“天津磁卡”)的委托,担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,就该事项向天津磁卡全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供天津磁卡全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署之日,本独立财务顾问就天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向天津磁卡全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易的法定文件,报送相关监管机构,随《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。

5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的,本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外,本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用,不得用于任何其他目的,对于本独立财务顾问的意见,需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告,查阅有关文件。

9、本独立财务顾问报告不构成对天津磁卡的任何投资建议,对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天津磁卡董事会发布的《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具本财务顾问报告,并作出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对天津磁卡和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................................................................1

一、独立财务顾问声明........................................................................................1

二、独立财务顾问承诺........................................................................................2

释义..............................................................................................................................9

重大事项提示.............................................................................................................13

一、本次交易方案概述......................................................................................13

二、标的资产审计和评估及作价情况..............................................................13

三、本次交易涉及的发行股份情况..................................................................15

四、本次交易构成重大资产重组......................................................................19

五、本次交易构成关联交易..............................................................................19

六、本次交易不构成重组上市..........................................................................19

七、业绩承诺及盈利补偿安排..........................................................................20

八、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况..........................................................................................................24

九、本次重组对上市公司影响..........................................................................28

十、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序..............................................29

十一、本次重组相关方作出的重要承诺..........................................................31

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................................42

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................43

十四、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................46

十五、本次重组方案不构成重大调整..............................................................46

十六、关于并购重组委审核意见的回复..........................................................48

重大风险提示.............................................................................................................62

一、本次交易相关风险......................................................................................62

二、募集资金及投资项目风险..........................................................................64

三、标的资产相关风险......................................................................................65

四、其他风险......................................................................................................68

第一节本次交易概述...............................................................................................70

一、本次交易的背景及目的..............................................................................70

二、本次交易具体方案......................................................................................72

三、本次交易决策过程和批准情况..................................................................79

四、本次重组对上市公司影响..........................................................................80

五、本次交易构成重大资产重组......................................................................82

六、本次交易构成关联交易..............................................................................83

七、本次交易未导致上市公司控制权变化,且不构成重组上市..................83

八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件..................................83

九、本次交易触发要约收购义务的说明..........................................................84

第二节上市公司基本情况.......................................................................................85

一、上市公司基本情况......................................................................................85

二、上市公司历史沿革情况..............................................................................86

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况..............................................89

四、上市公司控股股东及实际控制人情况......................................................89

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况..................................................90

六、上市公司主营业务情况..............................................................................90

七、上市公司主要财务数据及财务指标..........................................................91

八、上市公司合法合规情况..............................................................................92

第三节交易对方基本情况.......................................................................................97

一、基本情况......................................................................................................97

二、历史沿革......................................................................................................97

三、股权控制关系..............................................................................................98

四、主营业务情况..............................................................................................98

五、主要财务数据..............................................................................................99

六、控制的主要企业情况................................................................................100

七、交易对方其他事项说明............................................................................107

第四节交易标的基本情况.....................................................................................109

一、基本情况....................................................................................................109

二、标的公司历史沿革....................................................................................109

三、标的公司股权结构及控制关系情况........................................................115

四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....................................................................................................................................116

五、标的公司组织架构....................................................................................121

六、标的公司主营业务情况............................................................................121

七、标的公司主要财务状况............................................................................175

八、标的公司员工情况....................................................................................178

九、出资及合法存续情况................................................................................179

十、最近三年进行的增资、交易及资产评估的情况说明............................181

十一、标的公司会计政策及相关会计处理....................................................185

十二、对交易标的其他情况的说明................................................................195

第五节发行股份情况.............................................................................................196

一、发行股份购买资产....................................................................................196

二、发行股份募集配套资金............................................................................199

三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析............................................201

第六节标的资产评估情况.....................................................................................227

一、渤海石化 100%股权的评估情况.............................................................227

二、董事会对本次交易评估事项的意见........................................................282

三、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................290

第七节本次交易主要合同.....................................................................................292

一、《发行股份购买资产协议》主要内容......................................................292

二、《发行股份购买资产协议补充协议》主要内容......................................296

三、《发行股份购买资产协议补充协议(二)》主要内容............................297

四、盈利补偿协议............................................................................................298

第八节同业竞争和关联交易.................................................................................301

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响....................................................301

二、本次交易对上市公司关联交易的影响....................................................304

第九节独立财务顾问核查意见.............................................................................339

一、基本假设....................................................................................................339

二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求....339

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定................................344

四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求345

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求........................................................................................................................354

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明............................................................................355

七、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................356

八、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见................................................................358

九、结合董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................................................359

十、独立财务顾问对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制发表的意见........................................................................360

十一、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见........................................................................................................363

十二、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表的意见....................................................................................365

十三、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项,是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见....................................................................................367

十四、对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查............................................................................................................................369

十五、标的公司 2019 年上半年业绩下滑原因分析......................................370

第十节独立财务顾问内部审核程序及内核意见.................................................384

一、独立财务顾内部审核程序........................................................................384

二、独立财务顾问内核意见...........................................................................384

第十一节独立财务顾问结论意见.........................................................................386

释义

在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

一、普通术语释义

天津磁卡、上市公司、公司 指 天 津 环 球 磁 卡 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :600800.SH)

控股股东、磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司

上市公司实际控制人、天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会

渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司

交易标的、标的资产、评估对象 指 天津渤海石化有限公司 100%股权

交易对方/渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司

临港经济区 指 天津临港经济区

渤化永利 指 天津渤化永利化工股份有限公司

渤化进出口 指 天津渤化化工进出口有限责任公司

孚宝仓储 指 孚宝渤化(天津)仓储有限公司

澳佳永利 指 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司

威立雅 指 天津威立雅渤化永利水务有限责任公司

渤化红三角 指 天津渤化红三角国际贸易有限公司

永利热电 指 天津渤化永利热电有限公司

液化永利 指 液化空气永利(天津)有限公司

天保永利 指 天津天保永利物流有限公司

大沽化工 指 天津大沽化工股份有限公司

大沽贸易 指 天津大沽贸易有限公司

渤化石化 指 天津渤化石化有限公司

广泽公司 指 天津市广泽轻工商贸公司

海南海卡 指 海南海卡有限公司

海口保税区金卡 指 海口保税区环球金卡科技发展有限公司

安创科技 指 天津渤化安创科技有限公司

本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金 指 天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式购买天津渤海石化有限公司 100%股权并募集配套资金行为

配套资金 指 天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金

募投项目、丙烷脱氢装置技术改造项目 指 本次重组募集配套资金计划投资建设的天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目

资产组、PDH 资产组 指 天津渤海石化有限公司向天津渤化石化有限公司购买的 PDH 装置核心资产及部分负债

报告书、重组报告书 指 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

资产转让协议 指 渤海石化与渤化石化签署的《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》及补充协议

《 发 行 股 份 购 买 资 产 协议》 指 上市公司于 2018 年 10 月 19 日与交易对方签署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议补充协议》 指 上市公司于 2018 年 12 月 2 日与交易对方签署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议补充协议》

《发行股份购买资产协议补充协议(二)》 指 上市公司于 2019 年 9 月 23 日与交易对方签署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议补充协议(二)》

《盈利补偿协议》 指 上市公司于 2019 年 9 月 23 日与交易对方签署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之盈利补偿协议》

独立财务顾问报告、本报告书 指 天风证券股份有限公司出具的《关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

审计报告 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审专字(2019)第 303040 号《天津渤海石化有限公司审计报告》

备考审阅报告 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审阅字(2019)第 303003 号《天津环球磁卡股份有限公司备考审阅报告》

2019 年 1-8 月审阅报告 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审阅字(2019)第 303002 号号《天津渤海石化有限公司 2019 年 1-8 月审阅报告》

盈利预测商定程序报告 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华商定字(2019)第 303001 号《关于对天津渤海石化有限公司 2019 年 7-12 月、2020 年度、2021年度盈利预测数据以及盈利预测情况说明执行商定程序的报告》

资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2018)第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益项目资产评估报告》

资产评估说明 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2018)第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益项目资产评估说明》

加期资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2019)第 0933 号《天津环球磁卡股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益项目资产评估报告》

加期评估说明 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2019)第 0933 号《天津环球磁卡股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益项目资产评估说明》

可研报告 指 《天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目可行性研究报告》

卓创资讯 指 山东卓创资讯股份有限公司,专注于提供大宗商品市场 价 格 行 情 和 深 度 分 析 , 其 网 站 平 台 为http://www.sci99.com/

隆众资讯 指 山东隆众信息技术有限公司,专注资讯产品领域涵盖能源、化工、塑料、橡胶、化纤、聚氨酯、煤化工、化肥、氯碱以及新材料等大宗商品行业,其网站平台为 http://www.oilchem.net/

安迅思化工 指 睿也德资讯(上海)有限公司,专注于中国大宗商品市场,被国内外客户公认为是化工、能源及浆纸市场资讯及研究的可靠来源,其网站平台为 https://icis-global.com/china/chemicals/

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

上交所、证券交易所 指 上海证券交易所

登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中信证券、主承销商 指 中信证券股份有限公司

天风证券、本独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司

独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司和天风证券股份有限公司

金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所

中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司

定价基准日 指 发行股份购买资产部分:天津磁卡首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日(即第八届董事会第十四次会议决议公告日) 募集配套资金部分:发行期首日

评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日,2018 年6 月 30 日

过渡期、过渡期间 指 自评估基准日(不包括评估基准日当日)至标的资产交割日(包括标的资产交割日当日)的期间

交割日 指 标的资产交割完成之日,即标的公司变更为上市公司的全资子公司且领取新的营业执照之日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 版)

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组(2018 年修订)》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《股票上市规则》、《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》

《相关解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2018 年修订)

《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

《回报规划》 指 上市公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划

报告期、最近三年及一期 指 2016 年、2017 年和 2018 年和 2019 年 1-6 月

模拟期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月25 日

A 股、股票 指 人民币普通股股票,即 A 股(除非文中有特殊说明)

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

丙烷 指 丙烷,三碳烷烃,化学式 为 C3H8,结构简式为CH3CH2CH3,通常为气态

丙烯 指 丙烯,三碳烯烃,化学式 为 C3H6,结构简式为CH2CHCH3,通常为气态

DOP 指 英文 DioctylPhthalate 的缩写,是一种常用的塑化剂,化学名:邻苯二甲酸二辛酯,简称二辛酯

DOPT 指 对苯二甲酸二辛酯(DOTP),是聚氯乙烯(PVC)塑料用的一种性能优良的主增塑剂

Nm 3 指 在 0 摄氏度 1 个标准大气压下的气体体积;N 代表标准条件(NormalCondition),即空气的条件为一个标准大气压,温度为0°C,相对湿度为 0%

kwh 指 一种电量单位,学名“千瓦时”,表示一千瓦功率的电器使用一小时消耗的电量

PDH、丙烷脱氢制丙烯、鲁姆斯工艺 指 由 鲁 姆 斯 开 发 的 丙 烷 脱 氢 制 丙 烯 ( 即PropaneDehydrogenation,英文简称为 PDH)工艺),可将丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯

鲁姆斯、Lummus 指 LummusTechnology LLC,即美国鲁姆斯技术有限责任公司,是一家世界领先的以专有技术为先导的国际工程承包商和项目管理承包商

注:(1)本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

(2)本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权,并募集配套资金。根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资 产协议补充协议(二)》,本次交易标的资产交易作价为 188,136.04 万元,全部交易对价以股份支付,具体情况如下表所示:

标的公司 交易对方 持有的标的公司股权比例 交易作价(万元) 股份对价(万元) 发股数(股)

渤海石化 渤化集团 100% 188,136.04 188,136.04 391,135,219

本次交易完成后,天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。

本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元,不超过本次拟购买标的资产交易金额的 100%,发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%,即 122,254,209 股(含 122,254,209 股)。本次募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产审计和评估及作价情况

(一)标的资产审计情况

渤海石化成立于 2018 年 4 月 12 日,经渤化集团批准,与渤化石化签署了《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》及补充协议,自 2018 年 5 月 25 日取得了与 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务相关的资产、负债、人员。

2018 年 1-12 月模拟利润表为标的公司 2018 年 1 月 1 日-2018 年 5 月 25 日模拟利润表各科目数据与标的公司在与渤化石化 PDH 资产组交割后至 2018 年12 月 31 日之间的实际利润表各科目数据的加总,2019 年 1-6 月利润表为标的公司经审计的 2019 年 1-6 月实际运营财务报表数据。渤海石化编制的 2017 年 12月 31 日、2016 年 12 月 31 日模拟资产负债表和 2017 年度、2016 年度的模拟利润表系基于与渤化石化签署的资产转让协议和渤化集团的相关批复,在渤化石化的 财务 报表 和有关 账簿 的基 础上, 按照 资产 转让 协议 、大 信津 专审字【2018】第 00055 号《资产交割专项审计报告》确定的资产转让范围,并假设在模拟财务报表编制的最早期间 PDH 丙烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营,按照“资产、负债、人员随着业务走”的原则,对相关报表项目进行模拟编制。

渤海石化编制的模拟财务报表是以渤化石化的财务报表和有关账簿为基础,根据渤海石化自制丙烯业务对应的客户范围,参照渤化石化模拟期间与客户签订的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。渤海石化在交割 PDH 资产组之前,渤化石化不单独拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金,亦不存在对应丙烷脱氢制丙烯业务的专门核算银行账户,因此模拟资产负债表未对前期货币资金进行模拟列报,未编制模拟现金流量表。

(二)标的资产评估及作价情况

本次交易标的资产为渤海石化 100%股权,以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字(2018)第 1051 号《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估,最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果,渤海石化 100%股权在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为188,136.04 万元,较渤海石化账面净资产 178,089.02 万元增值 10,047.02 万元,评估增值率为 5.64%。

鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告(天兴评报字(2018)第 1051号)使用有效期截止日为 2019 年 6 月 29 日,天健兴业出具了加期评估报告(天兴评报字(2019)第 0933 号)。截止 2019 年 6 月 30 日,渤海石化 100%股权账面价值为 200,338.62 万元,评估值为 208,667.84 万元,增值额为 8,329.22万元,增值率为 4.16%,较 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的渤海石化 100%股权评估值增加 20,531.80 万元。本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值,加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商并根据天津市国资委出具的《关于继续推进天津渤海化工集团有限责任公司与天津环球磁卡股份有限公司重组工作的函》,本次交易所涉及的标的资产定价仍选用 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据,即交易作价维持 188,136.04 万元不变。

三、本次交易涉及的发行股份情况

(一)本次发行股份购买资产的价格和数量

1、发行价格

按照《重组管理办法》的相关规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下:

股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价九折(元/股)

前20个交易日 5.34 4.81

前60个交易日 5.71 5.14

前120个交易日 5.88 5.30

上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.81 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%)。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

2、发行数量

根据《发行股份购买资产协议》,本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

发行数量=渤海石化 100%股权的交易作价÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股,如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

依据上述计算原则,本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元,向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

3、股份锁定期

(1)交易对方股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议(二)》和交易对方渤化集团出具的承诺,本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下:

“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易(按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外)因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份;上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、本次重大资产重组完成后,由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

(2)控股股东存量股份锁定期

上市公司控股股东磁卡集团承诺:“自本次重大资产重组完成之日起,本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份 12 个月内不转让,12 个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

(二)募集配套资金

1、发行方式及发行对象

按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金拟采用询价的方式,向不超过 10 名(含 10 名)特定投资者定向发行,特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

2、发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。

3、发行数量

本次募集配套资金预计不超过 180,000 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%,即 122,254,209 股(含 122,254,209 股)。最终发行数量将以最终发行价格为依据,由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

4、募集资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000 万元,拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目,具体如下:

单位:万元

序号 配套资金用途 预计总投资 拟使用募集资金

1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00

2 支付本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00

合计 297,035.00 180,000.00

募集资金到位后,如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额,不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前,标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集配套资金到位后予以置换。

5、股份锁定期

本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买渤海石化 100%股权。根据上市公司 2018 年年度经审计的财务数据、渤海石化 2018 年年度经审计的模拟财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入

渤海石化 362,530.71 197,328.91 461,089.79

上市公司 59,950.58 15,300.50 14,529.20

财务指标占比 604.72% 1,289.69% 3,173.54%

注 1:上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2018 年度资产负债表、利润表。

注 2:根据《重组管理办法》的相关规定,标的公司的资产总额、资产净额为渤海石化经审计的模拟资产负债表数据与本次交易金额孰高者。

注 3:财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易构成关联交易

本次交易实施前, 渤化集团为磁卡集团控 股股东,间接控制上市公 司28.09%股份。因此,渤化集团为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前,天津市政府于 2018 年 8 月 22 日签发津政函[2018]88 号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》,同意将磁卡集团 100%股权无偿划转至渤化集团。上述无偿划转完成后,渤化集团持有磁卡集团 100%股权。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定,上述无偿划转未导致天津磁卡实际控制人发生变更,上市公司实际控制人仍为天津市国资委,磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业,持有磁卡集团 100%股权,通过磁卡集团间接控制上市公司28.09%的股份。

本次交易完成后,天津市国资委仍为上市公司实际控制人,渤化集团通过本次交易直接持有上市公司 39.02%股权,为天津磁卡的直接控股股东,并通过磁卡集团间接持有上市公司 17.13%的股份,合计持有上市公司 56.15%股权(未考虑配套募集资金新增股份的影响)。

本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

七、业绩承诺及盈利补偿安排

根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易双方协商,本次重组由渤化集团作为补偿义务人就业绩承诺期内渤海石化未来盈利进行承诺和补偿安排。

上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《盈利补偿协议》,对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排:

(一)业绩承诺期

本次盈利补偿的保证期间(以下简称“保证期间”)为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个会计年度(含本次发行股份购买资产实施完毕当年)。如本次发行股份购买资产于 2019 年内实施完毕,则保证期间为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。如本次交易实施完成时间延后,则保证期间相应顺延,即 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整,上市公司及渤化集团协商后签署补充协议予以确认。

(二)补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

如本次发行股份购买资产于 2019 年内实施完毕,渤化集团承诺渤海石化在2019 年度、2020 年度及 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净 利润 (以下 分别 并统 称“承诺 净利 润”)每 年分 别不 少于 人民币22,675.64 万元、23,033.28 万元、23,585.51 万元;如本次发行股份购买资产在2020 年内实施完毕,渤化集团承诺渤海石化在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的承诺 净利润每年分 别不少于人民 币 23,033.28 万元、23,585.51 万 元和23,154.55 万元。

上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议,上市公司、渤化集团理解并确认,《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及渤化集团同意,标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”)未达到对应年度的承诺净利润数,均视为标的公司该年度未实现业绩承诺,由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。

(三)补偿期内承诺净利润数合理性分析

本次交易渤化集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报告(天兴 评报字(2018) 第 1051 号)和加 期资产评估报 告(天兴评报 字(2019)第 0933 号)中收益法分别预测的标的公司未来年度净利润,并经交易双方协商确定以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。

作为本次交易定价依据的资产评估报告(天兴评报字(2018)第 1051 号)中标的公司收益法预测结果与渤化集团承诺业绩的比较情况如下:

单位:万元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年

收益法预测归母净利润 22,433.20 22,820.09 23,135.03 23,154.55

业绩承诺归母净利润 22,675.64 23,033.28 23,585.51 23,154.55

注:如本次发行股份购买资产在 2019 年内实施完毕,则利润承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年;如本次发行股份购买资产在 2020 年内实施完毕,则利润承诺期为 2020 年、2021年、2022 年。

如上表所示,2019 年-2022 年,渤化集团承诺归母净利润数不低于收益法评估预测归母净利润数。相应承诺净利润如最终实现,将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性;业绩承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益,具备合理性。

(四)2019 年承诺业绩预计实现的可能性分析

根据《盈利补偿协议》,渤海石化 2019 年度承诺净利润为 22,675.64 万元。根据渤海石化 2019 年 1-8 月审阅报告,2019 年 1-8 月渤海石化净利润为14,179.28 万元。截至 2019 年 8 月 31 日,渤海石化已完成 2019 年全年承诺净利润的 62.53%。根据渤海石化 2019 年 1-10 月财务报表,2019 年 1-10 月渤海石化净利润为 22,658.55 万元。截至 2019 年 10 月 31 日,渤海石化已完成 2019 年全年承诺净利润 22,675.64 万元的 99.92%,因此,在市场环境、产业政策等经营环境不发生重大变化的情况下,预计可以保障全年业绩承诺的可实现性。

根据标的公司审计数据,2016 年至 2018 年各半年度的丙烯业务毛利情况如下:

年份 上半年 下半年

毛利(万元) 占比 毛利(万元) 占比

2016 3,676.98 8.28% 40,746.25 91.72%

2017 17,118.24 29.39% 41,131.37 70.61%

2018 32,781.18 48.44% 34,895.34 51.56%

标的公司通常下半年的利润水平优于上半年,主要原因是:一方面因为标的公司的检修通常集中在第一季度或第二季度,标的公司于 2016 年第一季度、2017 年第一季度末/第二季度初、2018 年第一季度、2019 年第一季度进行设备检修,当期开工率不足;另一方面,通常情况下,丙烯-丙烷价差在上半年相对较低,主要原因如下:一是部分山东区域丙烯下游生产企业在上半年集中检修导致丙烯需求有所下降、丙烯价格存在向下压力;二是采暖季主要集中于第一季度,而丙烷以燃料为主要用途,导致丙烷价格存在向上支撑。基于标的公司历史年度的利润分布情况,2019 年下半年的净利润预计将优于 2019 年上半年净利润,可以保障全年业绩的可实现性。

同时,截至目前,标的公司已签订的重要框架协议合计需求量约 60 万吨,能够覆盖渤海石化的年度产量,标的公司与大客户的合作较为稳定,进一步保障标的公司盈利的可实现性。

(五)补偿金额及补偿方式

1、补偿方式

如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润,渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿,对价股份不足以补偿的,渤化集团应以现金方式进行补偿。

2、补偿金额的计算

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷ 保证期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价-已补偿金额。

渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。

3、补偿金额的调整

天津磁卡在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

天津磁卡就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

(六)减值测试

保证期间届满后,天津磁卡将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如标的资产期末减值额>渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值(补偿的股份数量×发行价格)+保证期间已补偿的现金总额(如有),则由渤化集团向天津磁卡另行补偿,具体补偿金额计算方式如下:

应补偿金额=标的资产期末减值额-累积已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值(假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

减值测试补偿时,应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿(包括转增或送股的股份),股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的,则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。

(七)保障业绩补偿实现的具体安排

根据渤化集团出具的《关于履行业绩补偿义务的保障承诺》,渤化集团就上述事项已作出声明与承诺如下:

“作为本次重组业绩承诺方,本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃避补偿义务;若未来质押对价股份,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

八、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况

本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,控股股东渤化集团及其一致行动人合计持股比例将上升至 56.15%,根据渤化集团出具的承诺,其在未来六十个月内不存在变更上市公司控制权的计划。本次交易前,上市公司主要产品包括智能卡产品、智能卡应用系统及配套机具;有价证券印刷、各种包装装潢等。本次交易后,渤海石化将成为上市公司全资子公司,上市公司将新增现代化工业务。

截至本报告书签署之日,上市公司暂不存在置出数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具等现有业务的具体规划,亦没有针对上述现有业务置出所涉及的债权债务处置、员工安置等问题的明确可行安排。

考虑到上市公司长期以来自身盈利能力较弱,历史业绩波动较大,且存在扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润大幅亏损的情形,渤化集团作为上市公司的控股股东,为保证在本次重组完成后进一步提升上市公司的盈利能力,强化未来业绩的稳定性,保证重组后中小股东的利益,渤化集团就上市公司现有业务的置出安排出具了《关于重组后天津磁卡原有资产置出的承诺》:“为理顺本次重大资产重组完成后天津磁卡资产结构,集中精力发展本次注入的现代石化业务,提升天津磁卡盈利能力,本公司就本次重大资产重组完成后天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具业务相关资产(以下简称“原有资产”)的置出特此说明与承诺如下:

一、本公司将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡名下后 24 个月作为经营过渡期,就天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具等业务进行考核,如相关业务出现亏损,则在亏损事实明确后的 12 个月内根据相关法律法规的规定及相关监管机构允许的置出方式,完成对相关资产的置出,保证重组后上市公司的盈利能力;

二、上述置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡内部制度的规定,履行审批程序,并取得相关债权人的同意(如适用);

三、本承诺自本次重大资产重组通过中国证券监督管理委员会审核通过之日起生效。”

同时,为保证未来上市公司可以置出亏损业务,渤化集团补充出具了《关于重组后天津磁卡原有资产置出的补充承诺》,主要内容如下:

“一、如在承诺的置出期限内经协商仍无第三方同意受让上市公司现有业务相关资产,则上述置出资产由本公司予以承接;

二、如因上述置出资产相关员工的劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任,受让方无法解决的,由本公司负责解决;如因上市公司提前与相关员工解除劳动关系引起的任何补偿和/或赔偿事宜(如有),由受让方负责解决或赔偿,受让方无法解决的,由本公司负责解决。

三、本补充承诺自本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起生效。”

除出具相关承诺外,渤化集团亦与上市公司就亏损业务置出的初步规划及安排进行了充分论证,具体如下:

(一)置出方式及接收方

如上市公司现有相关业务在经营过渡期出现亏损,则在亏损事实明确后的12 个月内根据相关法律法规的规定及相关监管机构允许的置出方式,完成对相关亏损资产的置出。如无合意第三方受让天津磁卡现有业务相关的资产及负债,则渤化集团承诺将予以承接。...

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