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有研新材控股子公司有研稀土出资购买有研科技集团持有的雄安稀土部分股权认购权暨关联交易的公告
0人浏览 2020-01-08 16:15

证券代码:600206证券简称:有研新材公告编号:2020-002

有研新材料股份有限公司控股子公司有研稀土出资购买有研科技集团持有的雄安稀土部分股权认购权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●有研新材料股份有限公司(以下简称“有研新材”或“公司”)控股子公司有研稀土新材料股份有限公司(以下简称“有研稀土”)以非公开协议方式 0 元价格购买有研科技集团有限公司(以下简称“有研科技集团”)持有的河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司(以下简称“雄安稀土”)2,000 万元投资额(对应25.974%股权)的股权认购权。

●出资完成后,有研稀土将成为雄安稀土第一大股东,占比 51.948%。截至本公告日雄安稀土尚未开展实际经营。

●本次出资构成关联交易,第七届董事会第十七次临时会议已经审议通过,无须提交有研新材股东大会审议。

一、关联交易概述

经公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司有研稀土与控股股东有研科技集团及其 他公司共同出资设立新公司的议案》,有研科技集团、有研稀土作为主要发起方共同发起成立河北雄安稀土。截止到本公告日,雄安稀土尚未正式运营,所有股东尚未实际履行缴纳出资义务。现有研稀土拟以非公开协议方式零元价格购买有研科技集团对雄安稀土 25.974%股权的认购权。雄安稀土其余股东均已同意该股权认购权转让行为并放弃对该部分股权认购权的优先受让权。

本次交易后,有研稀土的认缴出资额变为 4,000 万元,股权比例 51.948%,成为雄安稀土的第一大股东。调整前后雄安稀土各股东的出资额和股权比例如表所示:

序号 名称 调整前出资额(万元) 调整后出资额(万元) 调整后股权比例 出资方式

1 有研稀土新材料股份有限公司 2,000 4,000 51.948% 现金

2 有研科技集团有限公司 3,000 1,000 12.987% 现金

3 中国稀有稀土股份有限公司 500 500 6.494% 现金

4 中国有色建设股份有限公司 500 500 6.494% 现金

5 北京矿冶科技集团有限公司 300 300 3.896% 现金

6 盛和资源控股股份有限公司 300 300 3.896% 现金

7 中科三环高技术股份有限公司 300 300 3.896% 现金

8 无锡威孚环保催化剂有限公司 300 300 3.896% 现金

9 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 300 300 3.896% 现金

10 南昌光谷光电工业研究院有限公司 200 200 2.597% 现金

合计 7,700 7,700 100%

本次关联交易不存在达到 3,000 万元,且达到上市公司最近一期经审计净资产的绝对值 5%以上的情况,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须提交公司股东大会审批。

至本次关联交易公告日为止,过去 12 个月内上市公司与有研科技集团或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

二、关联方的基本情况

有研科技集团有限公司:

注册地址:北京市西城区新外大街 2 号

企业性质:国有独资控股有限责任公司

法定代表人:赵晓晨

注册资本:300,000.00万元人民币

实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会

主营业务范围:金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品(不含危险化学品)、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售;信息网络工程的开发;技术转让、技术咨询、技术服务;承接金属及制品分析测试;自有房屋和设备的租赁;进出口业务;广告发布。

截止 2018 年 12 月 31 日,有研科技集团资产总计 922,110 万元;所有者权益合计 648,629 万元;其中,营业收入 744,301 万元,利润总额 28,161 万元。

三、河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司基本情况

本次关联交易的标的为有研科技集团持有的河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司 25.974%股权认购权,雄安稀土基本情况如下:

公司名称:河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司

法定代表人:刘荣辉

公司住所:河北省雄安

公司类型:其他有限责任公司

注册资本:7,700 万元人民币

经营范围:稀土材料及其应用技术的研发、技术咨询、技术交流、技术转让;稀土产品、化工产品(不含危险化学品)的销售;工程设计活动;检测服务;标准化服务;数据处理和存储支持服务;软件开发;科技中介服务;新材料技术推广服务;环保技术推广服务;工业设计服务;知识产权服务;商业地产综合体房地产租赁;货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(以登记机关核定为准)。

四、本次关联交易对上市公司的影响

本次交易完成后,有研新材控股子公司有研稀土成为雄安稀土的第一大股东,符合国家相关政策及有研新材发展战略,有利于雄安稀土开展各类业务,有利于充分发挥综合优势,推进稀土行业供给侧结构性改革、提升核心竞争力和高质量发展。本次关联交易不存在有损公司利益和中小投资者权益的行为。

五、本次关联交易应当履行的程序

2020 年 1 月 7 日,公司第七届董事会第十七次临时会议以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司有研稀土出资购买有研科技集团持有的雄安稀土部分股权认购权的议案》,关联董事熊柏青先生、李彦利先生、周厚旭先生回避表决。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

六、备查文件

1、公司独立董事关于公司控股子公司有研稀土出资购买有研科技集团持有的雄安稀土部分股权认购权暨关联交易的独立意见。

2、公司独立董事关于公司控股子公司有研稀土出资购买有研科技集团持有的雄安稀土部分股权认购权暨关联交易的事前认可意见。

3、公司第七届董事会第十七次临时会议决议。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会2020 年 1 月 9 日

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