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中国铁建股份有限公司2019-2021年度债务融资工具募集说明书(终稿)
0人浏览 2020-01-08 14:00

中国铁建股份有限公司2019-2021 年度债务融资工具募集说明书

发行人: 中国铁建股份有限公司

担保情况: 无担保

信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司

发行人主体信用评级: AAA

主承销商兼 簿记管理人: 中国工商银行股份有限公司

二〇一九年十二月

重 要 提 示

本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期债务融资工具,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工具,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。

本公司承诺,本公司发行债务融资工具所公开披露的全部信息不涉及国家秘密,因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。

截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。

目 录

第一章 释 义........................................................................................................ 1

一、常用词语释义................................................................................................................ 1

二、专用技术词语释义........................................................................................................ 3

第二章 风险提示及说明..........................................................................................6

一、本期债务融资工具的投资风险....................................................................................6

二、与发行人相关的风险.................................................................................................... 6

第三章 发行条款..................................................................................................14

第四章 募集资金运用..........................................................................................15

第五章 发行人基本情况........................................................................................16

一、发行人概况.................................................................................................................. 16

二、发行人历史沿革及股本变动情况..............................................................................16

三、发行人控股股东及实际控制人情况..........................................................................19

四、发行人独立情况.......................................................................................................... 21

五、发行人重要权益投资情况.......................................................................................... 22

六、发行人组织架构.......................................................................................................... 32

七、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况..........................................................43

八、发行人主营业务情况.................................................................................................. 51

九、发行人在建、拟建项目情况...................................................................................... 63

十、发行人发展战略.......................................................................................................... 67

十一、发行人所在行业状况及发展前景..........................................................................67

第六章 发行人财务状况......................................................................................74

一、总体财务情况.............................................................................................................. 74

二、发行人主要财务数据.................................................................................................. 74

三、发行人报表合并范围变化情况..................................................................................84

四、发行人资产负债结构及现金流分析..........................................................................85

五、发行人盈利能力分析................................................................................................ 112

六、发行人偿债能力分析................................................................................................ 115

七、发行人资产运营效率分析........................................................................................ 116

八、发行人最近一个会计年度付息债务情况................................................................116

九、发行人关联交易情况................................................................................................ 120

十、重大或有事项............................................................................................................ 132

十一、受限资产情况........................................................................................................ 134

十二、金融衍生品、大宗商品期货................................................................................ 134

十三、重大理财产品投资................................................................................................ 135

十四、海外投资情况........................................................................................................ 135

十五、直接融资计划........................................................................................................ 135

第七章 发行人 2019 年 1-9 月基本情况..........................................................136

一、 发行人 2019 年 1-9 月主要业务情况.....................................................................136

二、 发行人 2019 年 1-9 月财务情况.............................................................................137

三、发行人资信情况........................................................................................................ 148

四、发行人重大事项........................................................................................................ 148

五、发行人有息债务情况................................................................................................ 149

五、发行人或有事项........................................................................................................ 153

六、发行人受限资产........................................................................................................ 153

七、金融衍生品、大宗商品期货.................................................................................... 154

八、重大理财产品投资.................................................................................................... 154

九、海外投资情况............................................................................................................ 154

十、直接融资计划............................................................................................................ 154

第八章 发行人资信状况....................................................................................155

一、发行人信用评级情况................................................................................................ 155

二、对公司主体的评级报告情况.................................................................................... 155

四、发行人其他资信情况................................................................................................ 156

第九章 本期债务融资工具的信用增进情况....................................................161

第十章 税项........................................................................................................ 162

一、增值税........................................................................................................................ 162

二、所得税........................................................................................................................ 162

三、印花税........................................................................................................................ 162

第十一章 信息披露安排....................................................................................163

一、信息披露机制............................................................................................................ 163

二、信息披露安排............................................................................................................ 163

第十二章 投资者保护机制................................................................................165

一、违约事件.................................................................................................................... 165

二、违约责任.................................................................................................................... 165

三、投资者保护机制........................................................................................................ 165

四、不可抗力.................................................................................................................... 169

五、弃权............................................................................................................................ 169

第十三章 与本期债务融资工具发行有关的机构............................................170

第十四章 备查文件............................................................................................173

一、备查文件.................................................................................................................... 173

二、查询地址.................................................................................................................... 173

附录 各项指标的计算公式............................................................................174

第一章 释 义

在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用词语释义

中国铁建/本公司/公司/发行人 指中国铁建股份有限公司

非金融企业债务融资工 具/债 务融 资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。

本次 注 册/ 本期 注册 指本期债务融资工具的注册

本次 发 行/ 本期 发行 指本期债务融资工具的发行

募集说明书 指发行人为本次债务融资工具的注册而根据有关法律法规制作的《中国铁建股份有限公司 2019-2021 年度债务融资工具募集说明书》

发行文件 指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明书)。

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

人民银行 指中国人民银行

交易商协会 指中国银行间市场交易商协会

上海清算所 银行间市场清算所股份有限公司

主承销商 指中国工商银行股份有限公司

承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和其他承销商组成的承销团。

承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《中国铁建股份有限公司 2019 年-2021 年度债务融资工具承销协议》

余额包销 指主承销商按照承销协议的规定,在规定的发行日后,将未售出的本期债务融资工具全部自行购入的承销方式

集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和集中配售方式确定最终发行利率(价格)并进行集中配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理

簿记管理人 指制定集中簿记建档程序及负责实际集中簿记建档操作的机构,本期债务融资工具发行期间由主承销商中国工商银行股份有限公司担任

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 指中国人民银行颁发的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

北金所 指北京金融资产交易所有限公司

法定节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)。

工作日 指中国的商业银行对公营业日(不包括法定节假日和休息日)

元 指人民币元

中国 指中华人民共和国

中铁 建 总部 集团 /总部集团 指中国铁道建筑集团有限公司

国务院 指中华人民共和国国务院

中央企业工委 指原中共中央大型企业工作委员会

商务部 指中华人民共和国商务部

铁道部 指原中华人民共和国铁道部

交通部 指原中华人民共和国交通部,现中华人民共和国交通运输部

建设部 指原中华人民共和国建设部,现中华人民共和国住房与城乡建设部

国家工商总局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局

国家统计局 指中华人民共和国国家统计局

国土资源部 指中华人民共和国国土资源部

铁道兵 指原中国人民解放军铁道兵

A 股 在境内上市的每股面值人民币 1.00 元的普通股

H 股 指公司每股面值人民币 1.00 元的普通股,在香港联交所上市并以港元交易

《公司章程》 指《中国铁建股份有限公司章程》

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

二、专用技术词语释义

BOT 指建设-经营-移交的过程,即政府通过特许权协议,授权签约企业承担项目(主要是基础设施项目)的融资、设计、建造、经营和维护,在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用,由此回收项目的投资、经营和维护等成本,并获得合理的回报,特许期满后项目将交回政府。

BOO 指建设-拥有-运营的过程,据政府赋予的特许经营权利,兴建、经营并拥有某项目所有权。

PPP 指政府与民营企业或私人资金基于特定项目(通常是基础设施建设项目)而形成的相互合作模式,由项目参与的各方共同承担责任和风险。

业主 指工程承包项目的产权所有者。

国际工程承包 指通过国际间的招标、投标或其他协商途径,由国际承包商以自己的资金、技术、劳务、设备、材料、管理、许可权等,为工程发包人实施项目建设或办理其他经济事务,并按事先商定

的合同条件收取费用的一种国际经济合作方式。

工程总承包 指承包商受业主委托,按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等实行全过程或若干阶段的承包方式。

施工总承包 指承包商接受业主委托,按照合同约定对工程项目的施工实行承包,并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业,承包商对项目施工(设计除外)全过程负责的承包方式。

施工承包 指对项目的部分或全部工程进行施工的一种承包方式,不必对工程项目的全过程负责,只负责施工工程部分。

勘察 指为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等,对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定,并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料,以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动。

设计 指运用工程技术理论及技术经济方法,按照现行技术标准,对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计(包括必须的非标准设备设计)及技术经济分析,并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动。

监理 指已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位,受建设单位的委托或指定,对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动。

城市轨道交通 指城市地铁和城市轻轨铁路。

高速铁路 指营运速率达每小时 200 千米以上的铁路系统。

电气化铁路 指用电力机车作为牵引动力的铁路。

客运专线 专为承载客运用途的高速铁路。

道岔 铁路轨道的分支部分,使列车能顺利转入他轨、转换行驶路线的设备。

捣固车 指用于铁路线路的新线施工、清筛和运营线路维修作业的大型养路机械,对轨道进行自动抄平起、拨道、道碴捣固工作。

动力稳定车 指透过振动装置使道碴密实,以提高线路横向阻力与道床稳定性的大型养路机械。

四电 通信工程、信号工程、电力工程和电气化工程。

第二章 风险提示及说明

投资者在评价和购买本期债务融资工具时,除本募集说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、本期债务融资工具的投资风险

(一) 利率风险

在本期债务融资工具存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。

(二) 流动性风险

本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行交易流通,可能因无法找到交易对象而难以将债务融资工具变现,存在一定的交易流动性风险。

(三) 偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、与发行人相关的风险

(一)财务风险

1、工程承包业务的资金周转能力可能会影响发行人的财务状况

发行人所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高,需要占用大量的资金。发行人依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。

与此同时,为确保发行人诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用,业主通常对其所提供资金的调用进行限制,并通常要求发行人采用现金或银行保函的形式作为担保。

由于工程承包业务具有上述特点,因此发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖发行人资金的周转状况。若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款,则发行人推进合同工程的施工将可能面临一定的资金压力;若客户对工程款的调度设置各类限制,则将不利于发行人加速资金周转、提高其使用效率。若客户延迟返还发行人为开展工程承包业务而提供的各类保证金,则有可能加大发行人为其他项目提供保证金的资金压力,财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

2、资产负债率偏高及资产流动性风险

发行人是我国最大的基建和建筑类企业之一,主要业务包括基建建设、勘察设计与咨询服务、房地产开发等,行业整体资产负债率较高。2016-2018 年末及 2019 年 9 月 30 日,公司的资产负债率分别为 80.42%、78.26%、77.41%和 78.43%,资产负债率偏高,且建筑行业性质决定了发行人的项目建设周期长,因此合同要求客户按照项目进度分期付款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本,客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求超过了发行人的日常融资能力,且发行人未能按时以合理成本进行融资,则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场,可能会对财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。

3、应收款项金额较大的风险

发行人的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款。应收合同款项主要是由于新增工程项目施工形成的应收工程款。其他应收款主要为工程投标中的保证金、为开展业务提供的备用金以及押金。截至 2018 年末,发行人的应收账款和其他应收款分别为 993.82 亿元和 634.74 亿元,其中,应收账款较期初减少 32.16%,其他应收款较期初增长 14.83%。截至 2019 年 9 月 30 日,发行人应收账款和其他应收款分别为 1,164.28 亿元和 638.78 亿元,其中,应收账款相对于期初增加了 170.45 亿元,增幅为 17.15%,其他应收款较期初增加了 4.04 亿元,增幅为 0.64%。应收款项较大,若不能及时收回,将会形成坏账,可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。

4、存货及合同资产占比较大风险

2016-2017 年发行人存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、房地产开发成本、房地产开发产品等。2018 年存货不再包括应收客户合同工程款。2016-2017 年末,发行人存货余额分别为 2,657.81 亿元、2,666.04 亿元,占总资产比例分别为 35.00%、32.44%,存货账面价值较为稳定。2017 年末存货余额较 2016 年末增长 0.31%,发行人于 2018 年 1 月 1 日开始采用财政部于2017 年修订的《企业会计准则第 14 号——收入》,执行新收入准则,根据工程项目履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的被重分类为合同资产,合同资产主要为发行人工程承包业务产生,根据与客户签订的工程承包施工合同提供施工服务,并根据履约进度在合同期内确认收入。其中预计 1 年以上收回的款项列报为其他非流动资产。因此 2018 年末存货金额调整为 1,598.91 亿元,新增科目合同资产为 1,239.38 亿元,存货及合同资产合计 2,838.29 亿元,占总资产比例 30.93%。截至 2019 年 9 月 30 日,公司存货为 2,000.03 亿元,较 2018 年末存货增加 401.12 亿元,增幅为 25.09%,截至 2019 年 9 月 30 日,发行人合同资产为 1,596.93 亿元,较 2018 年年末增幅 28.85%,由于发行人主要从事铁路、公路、桥梁隧道、城市轨道交通、市政工程及房地产开发等基建建设业务,已完工未结算及房地产开发成本在存货及合同资产中占比较大。随着发行人新签项目的逐渐增多,存货及合同资产增长幅度较快,则有可能对发行人的资产流动性及盈利能力产生不利影响。

5、应付票据及应付账款金额较大的风险

2016-2018 年末,发行人应付票据及应付账款余额分别为 2,899.77 亿元、3,234.92 亿元和 3,347.07 亿元,占负债总额比例为 47.49%、50.29%和 47.12%。

2018 年末发行人应付票据及应付账款较 2017 年末增加 112.15 亿元,增幅为3.47%。截至 2019 年 9 月 30 日,发行人应付票据及应付账款余额为 3,655.55亿元,占负债总额比例为 45.32%。发行人应付票据及应付账款金额较大,可能会导致企业面临供货商催款压力较大,给发行人的资金管理和偿债能力带来一定的不确定性。

6、应交税费余额较大的风险

2016-2018 年末,发行人应交税费余额分别为 55.78 亿元、59.64 亿元和69.48 亿元,占负债总额的比例为 0.91%、0.93%和 0.98%。2018 年末发行人应交税费余额较 2017 年末增加 9.84 亿元,增幅为 16.50%。截至 2019 年 9 月 30日,发行人应交税费余额为 46.06 亿元,相对于期初减少 23.42 亿元,减幅为33.71%。发行人近三年应交税费金额较大,可能会导致企业面临较大税收负担,给发行人的资金管理和偿债能力带来一定的影响。

7、短期偿债压力较大的风险

发行人所处建筑类行业,具有应付账款、合同负债等科目余额较高的行业特征,使得发行人流动负债占比较高。其中应付账款主要包括应付材料采购款和应付工程进度款等;合同负债主要包括预收工程款和预收售楼款等;此外,根据资金的期限需求,发行人还配置了部分短期借款。2016-2018 年末,发行人合并报表口径流动负债为 4,909.99 亿元、5,436.55 亿元和 5,973.42 亿元,流动负债占总负债的比率分别为 80.41%、84.52%和 84.09%。截至 2019 年 9 月30 日,发行人短期借款、应付票据及应付账款、合同负债占总负债比例分别为 9.23%、45.32%和 12.29%。如果发行人应付账款回收困难,短期借款逐渐到期,后续融资出现紧张,将面临较大的短期偿债压力,将可能对发行人资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。

8、经营性净现金流的波动风险

2016-2018 年度,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 371.38 亿元、254.04 亿元和 54.48 亿元。2018 年发行人经营活动产生的现金流量较 2017 年减少 199.56 亿元,减幅为 78.56%。2019 年 1-9 月,发行人经营性净现金流净额为-199.42 亿元,主要是由于本集团销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。受国内、国际经济形势、政策及公司经营情况的影响,公司经营性净现金流动年度之间可能存在较大的波动,可能对企业的经营产生不利的影响。

9、现金净流出的风险

2016-2018 年度,发行人现金及现金等价物净增加额为 90.63 亿元、118.59亿元和 6.95 亿元。2018 年发行人现金及现金等价物净增加额较 2017 年减少111.64 亿元,减幅为 94.14%。2019 年 1-9 月,现金及现金等价物净增加额为-216.62 亿元,主要是由于 2019 年发行人购买商品、接受劳务造成经营活动现金流出导致的。如果公司现金净流量出现大幅波动,可能会对企业的生产经营造成一定影响。

10、所有者权益不稳定的风险

2016-2018 年末,发行人所有者权益分别为 1,487.16 亿元、1,786.49 亿元和 2,073.35 亿元。未分配利润分别为 661.00 亿元、792.05 亿元和 927.68 亿元。

截至 2019 年 9 月 30 日,发行人所有者权益为 2,218.50 亿元,实现未分配利润1,037.36 亿元。若本次债务融资工具存续期内,发行人进行增资,或向股东分配利润,可能会引起所有者权益结构的不稳定,进而给公司的经营和管理带来一定影响。

11、未来资本性支出大幅增加的风险

根据发行人战略规划,发行人将坚持以建筑主业为主,紧跟和融入“京津冀一体化”、“长江经济带”等国家战略和“一带一路”倡议以及雄安新区、国家已批准的上海、天津、广东、福州自贸区和重庆两江新区、贵安新区等区域建设机会,布局相关市场;同时重点关注国家专项产业规划,不断拓展有吸引力的细分市场。上述项目投资资金来源除发行人自有资金之外主要依靠银行贷款,未来发行人债务规模及财务杠杆将有上升压力,上述资本支出在短期内可能会加重本发行人财务负担。

12、未来项目收益不确定的风险

发行人投资项目具有投资规模大、建设周期长、涉及领域广、复杂程度高、工期和质量要求严等特点,在业主债务压力增大、金融监管趋严、市场竞争加剧等外部形势下,存在业主支付风险上升、融资难度加大、投资效益空间收窄等状况,使得该类项目运行可能存在较大风险。在以上各种因素的综合作用下,发行人投资项目的收益具有不确定性,可能会对发行人的利润产生影响。

13、人民币汇率的波动可能会带来汇兑风险

发行人绝大部分营业收入是以人民币进行结算,海外经营收入主要为外汇收入。随着海外业务的增长,发行人外币存量和外币收支亦不断增加,发行人可能面临一定的汇兑风险。2018 年发行人海外业务新签合同额 1,302.19 亿元,占新签合同总额的 8.22%,同比增长 24.03%。2019 年 1-9 月发行人海外业务新签合同额 986.48 亿元,占新签合同总额的 8.85%,同比增长 28.97%。截至2019 年 6 月 30 日,发行人经营业务遍及包括台湾省在内的全国 32 个省、自治区、直辖市,以及世界 124 个国家和香港、澳门等地区,拥有境外在建项目共 873 个,境外营业收入 158.10 亿元,占营业收入的 4.48%。随着发行人海外业务的不断扩大,海外业务收入将可能持续增长,外汇资产可能不断增加。发行人的外汇收入在以人民币计价时可能由于汇率波动而出现较大变化,从而影响到发行人的利润。

14、对外担保风险

截至2018年末,发行人担保总额为196.59亿元,较上一年度减少16.70亿元,其中对发行人子公司担保金额为180.10亿元,公司担保总额占净资产的比例为9.48%。截至2019年6月30日,发行人担保总额为274.34亿元,较期初增加77.75亿元,其中对发行人子公司担保金额为248.42亿元,公司担保总额占净资产的比例为12.73%。若被担保方发生担保项下债务违约,发行人需承担担保责任,将对发行人资产状况及盈利状况产生不利影响。

15、关联交易风险

截至 2018 年末,发行人与陕西铁道工程勘察有限公司等 11 家单位关联交易类型接受劳务支出,关联交易金额 8.42 亿元,与控股股东中国铁道建筑集团有限公司关联交易类型房屋租赁支出,关联交易金额 1.01 亿元。截至 2019年 6 月 30 日,发行人与陕西铁道工程勘察有限公司等 11 家单位关联交易类型接受劳务支出,关联交易金额 3.82 亿元,与控股股东中国铁道建筑集团有限公司关联交易类型房屋租赁支出,关联交易金额 0.17 亿元。虽然发行人的关联交易对公司的经营不具备重大影响,但难以排除可能存在的坏账风险。

16、应收账款坏账风险

2016-2018 年末,发行人应收账款坏账准备分别为 31.65 亿元、39.71 亿元和 47.06 亿元,占应收账款总额的比例为 2.32%、2.64%和 4.52%。2018 年末发行人应收账款坏账准备较 2017 年末增加 7.35 亿元,增幅为 18.51%。截至2019 年 6 月 30 日,发行人应收账款坏账准备为 48.22 亿元,相对于期初增加1.16 亿元,增幅为 2.46%。发行人近三年应收账款坏账准备为增长趋势,可能会对发行人的资金管理和偿债能力带来一定的不确定性。

17、受限资产规模较大风险

2016-2018 年末,发行人受限资产余额分别为 804.43 亿元、533.66 亿元和694.56 亿元,占资产总额的比例为 10.59%、6.49%和 7.57%。2018 年末发行人受限资产余额较 2017 年末增加 160.90 亿元,增幅为 30.15%。截至 2019 年 6月 30 日,发行人受限资产余额为 770.77 亿元,相对于期初增加 76.21 亿元,增幅为 10.97%。发行人近三年受限资产金额较大,可能给企业经营带来一定的负担,面临一定的流动性的风险。

18、未决诉讼风险

根据公司2018年度经审计的财务报告,公司及其子公司存在未决诉讼及仲裁事项,详见本募集说明书“第六章发行人财务状况”中“十、重大或有事项”。

公司及其子公司存在的未决诉讼及仲裁事项可能会影响公司或其子公司的正常经营。如果公司胜诉但对方执行不及时,或者公司败诉,可能对公司的经营成果或财务状况产生不利影响。

(二)经营风险

1、建筑市场需求波动风险

发行人业务在较大程度上依赖于我国政府在交通及其他基础设施方面的投资,政府对我国总体经济状况的判断和对经济发展趋势的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期,可能导致政府对基础设施建设的公共预算、特别是对铁路、公路等交通基础设施投资规模的改变,以及政府部门基础设施建设项目的发包量的变化,从而可能对发行人承揽的业务量产生一定的影响。同时,随着我国铁路建设市场化程度的提高,铁路市场竞争日趋激烈,将给发行人的市场占有率带来一定的挑战。

2、原材料供应和价格波动的风险

钢材、水泥、油料和砂石料等是建筑施工企业的重要原材料和营业成本的主要构成部分。受复杂的国内外经济形势的影响,近年来上述原材料的价格呈现较大的波动,预计未来价格仍将存在较大的不确定性,因而对发行人的成本费用造成一定的影响,进而影响发行人的经营业绩。

3、工程项目风险

公司的主营业务为工程施工,产品结构复杂、场所不固定、人员流动大,点多面广,很多业务活动发生在野外、高空、水域和地下,作业环境恶劣,受气候、地质条件等自然环境影响较大,存在一定的固有风险。施工过程中可能面临滑坡、泥石流、洪水、塌方、瓦斯、涌水等不可控风险因素多,尤其是可能会出现部分合同标段所处的地质环境复杂,多种风险因素并存,现有的国内外技术水平和能力尚无法解决,使企业安全质量管理面临一定的风险。

4、投资风险

在全球经济保持缓慢复苏的形势下,我国经济发展环境更为严峻,各种经济活动及其相互关系复杂,为公司的投资决策带来较大的不确定性。投资项目具有运作复杂、资金量大、回收期长等特点,被投资方债务负担加重、信用缺失、投资回收模式不规范、相关行业政策调控等,使公司投资管控难度增大,存在潜在风险。

5、海外业务风险

公司海外业务多处于发展中国家或经济不发达地区,受所在国政治、经济、政策、法律等影响较大,各种因素变动将会导致公司海外项目无法按期完成,成本增加,预期收益目标不能实现,公司的经济效益和持续发展受到不利影响。

当前世界经济复苏基础还不稳固,各国经济景气度不足,在有些地区贸易保护主义苗头渐长,海外建筑市场建设投资仍面临较多不确定性。

6、房地产业务风险

近年来发行人房地产开发业务发展较快,2016-2018 年房地产业务实现收入分别为 383.20 亿元、425.87 亿元和 369.14 亿元,占公司营业收入的比重分别为 6.09%、6.25%和 5.06%;实现房地产业务毛利润分别为 88.06 亿元、80.70亿元和 90.81 亿元,毛利率分别为 22.98%、18.95%和 24.60%。2018 年房地产新签合同额 934.55 亿元,同比增长 36.61%。截至 2019 年 6 月 30 日,房地产业务实现收入为 98.35 亿元,占公司营业收入的比重为 2.79%,实现毛利润为27.97 亿元。截至 2019 年 9 月 30 日,房地产业务新签合同金额 609.79 亿元,房地产新签合同额同比增幅较大的原因是发行人积极抢抓市场客户,加快项目去化,销售业绩出现回升。由于房地产项目开发周期长,涉及相关行业广,合作单位多,使得项目开发的控制和管理难度增大。如果公司未能实现对项目开发各个环节进行充分有效的管理,除可能面临安全生产、监管及信誉风险外,还可能影响到项目的开发进度及完工销售,从而对公司的经营业绩产生一定影响。

(三)管理风险

1、组织架构复杂可能增加发行人管理的难度

发行人营运规模庞大,各级子公司众多,业务经营地域十分广阔,经营场所比较分散;业务内容涵盖了工程承包等诸多业务板块。此外,发行人许多子公司在经营区域和业务范围上较为相似,在某些工程招标上有可能产生相互竞争的情形,增加了发行人对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度。若发行人实施的内部控制机制和业务整合措施无法充分、及时地应付发行人经营扩展的需求,将使其业务经营、经营业绩及发展前景受到不利影响。

2、管理及专业技术人才流失的风险

发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经营管理上发挥其才能,发行人高级管理人员的行业经验、专业知识对发行人的发展十分关键,同时需要大量专业技术人才,包括设计、施工、项目管理及营销的专业人员。为符合建筑法规要求的工程承包资质或为如期完成发行人的建设项目,发行人预计需要培训现有员工并聘请更多较高资格水平的专业人员。专业技术人员的流失可能对发行人业务经营产生不利影响。

3、子公司较多的风险

组织架构复杂的特点可能增加发行人管理的难度。发行人营运规模庞大,各级子公司众多,业务经营地域十分广阔,经营场所比较分散。此外,发行人许多子公司在经营区域和业务范围上较为相似,在某些工程招标上有可能产生相互竞争的情形,增加了发行人对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度。

4、项目质量管理风险

公司目前在建项目较多,投资金额量大、建设周期较长、资金回收时间较长,需要专业化的项目团队进行管理。同时,随着公司业务的发展,未来几年项目投资规模将不断扩大。如果公司项目管理方面不完善,将存在出现安全生产事故、项目进度延误、项目质量参差不齐等风险,进而给公司的正常生产经营声誉带来负面影响。

5、跨区域管理风险

发行人业务范围广泛,跨区域经营管理明显。虽然发行人加大了资源整合重组力度,在既有区域指挥部等机构基础上组建了中铁建南方建设投资有限公司、中铁建城市投资建设有限公司、中铁建西北投资建设有限公司等区域投资公司。但发行人仍然存在大量法人单位,可能对发行人绩效考核和经营管理带来一定影响。

(四)政策风险

1、宏观经济政策变动风险

发行人业务在较大程度上依赖于我国政府在交通及其他基础设施等方面的投资政策。发行人以工程承包为核心主营业务,营业收入主要来源于铁路、公路等基础设施工程的施工及勘察、设计、咨询等相关业务。现阶段,我国基础设施建设工程项目资金绝大多数来自于政府预算,如果政府对基础设施建设的公共预算大幅缩减,特别是对铁路、公路等交通基础设施投资规模的缩减,可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量,从而可能对发行人承揽的业务量产生不利影响。

2、房地产行业政策风险

发行人所从事的房地产业务受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快,部分区域出现了房地产市场过热现象,国家为了国民经济更加协调健康发展,从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一系列房地产行业调控政策,对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求,使整个房地产业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生较大改变。如果公司未能根据房地产行业的调控政策对业务进行适当、及时的调整和适应,则公司的房地产业务可能受到一定影响。

3、税收政策变动的风险

自 2016 年 5 月 1 日起,建筑业被纳入营业税改增值税试点范围。营业税改增值税是指以前缴纳营业税的应税项目改成缴纳增值税,增值税只对产品或者服务的增值部分纳税。建筑材料来源方式较多,增值税进项税额抵扣难度大。

由于发票管理难度大,很多材料进项税额无法正常抵扣,使建筑业实际税负加大。因此,如果发行人未能有效加强进项税额抵扣环节的管理,营业税改增值税可能对发行人业绩产生不利影响。

4、土地政策的风险

自十八大以来,党和政府出台了一系列土地征收制度改革的文件,包括《关于加快发展现代农业,进一步增强农村发展活力的若干意见》、《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》、《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》等等。发行人的主营业务包含工程承包以及房地产开发,土地政策的变化会对发行人的经营管理带来一定影响。

5、外汇政策变动的风险

中国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。发行人的对外贸易活动主要以美元计价,汇率的变动将对境外销售收入产生影响;同时,发行人持有外币存、贷款,易受汇率变动影响。随着发行人海外产业和海外业务的不断增加,如果应对不当,汇率政策的变动将对发行人的业务收入和经营业绩产生一定影响。

6、各国政策差异的风险

近年来,发行人的海外市场及其经营占比不断扩大。受所在国政治、经济、政策、法律等影响较大,各种因素的变动可能会导致公司的海外项目不能按期完成、成本增加、预期收益目标难以实现等风险,公司的经济效益和持续发展可能会受到不利影响。当前世界经济复苏基础还不稳固,各国经济景气度不稳定,海外市场仍面临较多的不确定性。

三、特有风险

本期债务融资工具无特有风险。

第三章 发行条款

DFI注册阶段发行条款未定。

第四章 募集资金运用

发行人承诺发行本期债务融资工具所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,承诺不用于房地产相关业务,不用于理财投资。在本期债务融资工具的存续期内,若因经营发展需要而变更募集资金用途,发行人将提前披露有关信息,并承诺将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。

发行人承诺债务融资工具募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域,符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求,不会增加政府债务或政府隐性债务规模,不会用于非经营性资产,不会划转给政府或财政使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。

发行人承诺募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。

第五章 发行人基本情况

一、发行人概况

法定中文名称 : 中国铁建股份有限公司

英文名称 : China Railway Construction Corporation Limited

法定代表人 : 陈奋健

注册资本 : 人民币 13,579,541,500 元

设立日期 : 2007年11月05日

工商登记号 : 91110000710935150D

住 所 : 北京市海淀区复兴路 40 号东院

电 话 : 010-52688600

传 真 : 010-52688302

邮政编码 : 100855

公司网址 : www.crcc.cn

经营范围 : 铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包;境外工程和境内国际工程承包;地质灾害防治工程承包;工程建设管理;工业设备制造和安装;房地产开发与经营;汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售;仓储;机械设备和建筑安装设备的租赁;建筑装修装饰;进出口业务;与以上业务有关的技术咨询、技术服务。

二、发行人历史沿革及股本变动情况

(一)发行人简介

发行人由中国铁道建筑集团有限公司(经国资委批准,中国铁道建筑总公司2017年12月由全民所有制企业改制为国有独资公司,改制后名称为中国铁道建筑有限公司,2019年1月更名为中国铁道建筑集团有限公司)独家发起设立,于2007年11月5日在北京成立,为国资委管理的特大型建筑企业。2008年3月10日和3月13日,公司人民币内资股(A股)和境外上市外资股(H股)分别在上海证券交易所和香港联交所上市。

公司是中国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一。公司连续入选美国《工程新闻记录》(ENR)杂志“全球250家最大承包商”,2018年排名第3位;连续入选《财富》杂志“世界500强”,2019年排名第59位;连续入选“中国企业500强”,2019年排名第9位。

公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易等,具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资等完善的行业产业链。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域,确立了行业领导地位。自上世纪八十年代以来,公司在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了796项国家级奖项。其中,国家科学技术奖77项,国家级勘察设计咨询奖143项,詹天佑土木工程奖92项,国家优质工程奖352项,中国建筑工程鲁班奖132项。累计拥有专利11,423项、获省部级以上工法2,969项。

截至2019年6月30日,公司经营业务遍及包括台湾省在内的全国32个省、自治区、直辖市和香港、澳门特别行政区,以及世界124个国家和地区。

公司专业团队强大,拥有1名中国工程院院士、8名国家勘察设计大师、11名“百千万人才工程”国家级人选,1名中国青年科技奖获得者和254名享受国务院特殊津贴的专家。

(二)发行人历史沿革及历次股本变化情况

1、发行人控股股东中国铁道建筑集团有限公司为国资委管理的具有工程总承包特级资质和对外经营权的特大型综合建筑企业集团。根据中国铁道建筑集团有限公司于2007年3月27日所召开的董事会第二次临时会议,全体内外部董事一致通过中国铁道建筑集团有限公司主营业务整体改制上市的决议。随后,中国铁道建筑集团有限公司于2007年4月3日向国资委提交了《关于中国铁道建筑总公司进行股份制改革并上市的请示》(中铁建股改[2007]56号),拟以2006年12月31日为重组基准日安排其下属从事主营业务(建筑工程承包、勘察、设计、监理、物资供销、机械制造、房地产开发等)的单位(以下统称“重组净资产”)进行资产评估以便注入拟由中国铁道建筑集团有限公司独家发起设立的股份制公司:中国铁建股份有限公司。根据国资委于2007年8月17日下发的《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革[2007]878号),批准中国铁道建筑集团有限公司整体重组并境内外上市的方案;批准中国铁道建筑集团有限公司独家发起设立公司;批准发行人先发行A股,待A股上市后再择机发行H股的方案。2007年11月1日,中国铁道建筑集团有限公司取得国资委《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》(国资[2007]1208号),对重组净资产的评估结果予以核准。

2、根据国资委2007年11月2日发出的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2007]1216号),国资委同意中国铁道建筑集团有限公司独家发起设立公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告,评估后的重组净资产净值为人民币949,874.43万元,国资委同意将评估后的净资产按84.22%比例折为股本,共计800,000万股,由中国铁道建筑集团有限公司独家持有;未折入股本的人民币149,874.43万元计入发行人的资本公积。

3、根据上述国资委国资改革[2007]878号文以及国资委于2007年11月4日发出的《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》(国资改革[2007]1218号),中国铁道建筑集团有限公司独家发起设立公司,总股本为800,000万股,每股面值为人民币1元。

4、作为重组安排的一部分,根据中国铁道建筑集团有限公司与发行人于2007年11月5日签订的重组协议及其他相关文件,重组净资产将以重组基准日(即2006年12月31日)经批准的评估后的净资产值分别折合为发行人的股本计800,000万股(每股面值人民币1元)和资本公积,发行人注册成立后的全部股本均由中国铁道建筑集团有限公司直接独家持有。因此,发行人于注册成立后,随即成为中国铁道建筑集团有限公司直属的全资子公司。截至2007年10月24日,中国铁道建筑集团有限公司已向发行人投入货币资金人民币24亿元作为首期出资。

5、发行人于2007年11月5日在北京市成立,并办理完成工商登记手续,企业法人营业执照注册号为1000001004130。注册成立时发行人的总股本为800,000万股,每股面值为人民币1元。

6、截至2007年11月30日,发行人已收到中国铁道建筑集团有限公司向公司缴纳的第2期出资款,包括长期股权投资及实物出资共计人民币70.99亿元,其中实收股本人民币56亿元,资本公积人民币14.99亿元。至此,中国铁道建筑集团有限公司需向发行人缴纳的注册资本的全数金额已到位。

7、2008年2月25日至2月26日期间,发行人通过上海证券交易所发行了245,000万股每股面值人民币1元的A股,发行价为每股人民币9.08元,于未扣除发行费用前的总筹资额约人民币222亿元,该A股已于2008年3月10日开始于上海证券交易所挂牌交易。

8、2008年2月29日至3月5日期间,发行人通过香港联合交易所发行了170,600万股每股面值人民币1元的H股,发行价为每股10.70港元,于未扣除发行费用前的总筹资额约183亿港元。该H股已于2008年3月13日开始于香港联合交易所主板挂牌交易。

9、2008年4月8日,发行人行使了部分H股超额配售权并因而再次发行18,154.15万股每股面值人民币1元的H股,发行价为每股10.70港元,于未扣除发行费用前的总筹资额约19亿港元。该H股于当日通过香港联合交易所主板开始挂牌交易。

10、根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)以及该四部门联合发布的《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》(2009年第63号),发行人控股股东中国铁道建筑集团有限公司须按发行人首次公开发行时实际发行数量的10%,划转其所持发行人24,500万股国有股给社保基金会持有。该部分股份已于2009年9月22日变更登记到社保基金会转持股票账户。

11、经2015年度股东大会审议通过,并经中国证监会“证监许可[2015]1412号” 文件核 准, 发行人 于2015 年7 月以非 公开 募集股 份的 方式发 行A股1,242,000,000股,每股面值人民币1元。本次非公开募集股份完成后,发行人实收资本增加至13,579,541,500元。上述增资事项已经安永华明会计师事务所于2015年7月14日出具的“安永华明(2015)验字第60618770_A02号”《验资报告》验证。

12、截至2019年6月30日,发行人累计发行股本总数13,579,541,500股,注册资本为13,579,541,500元,实收资本为人民币13,579,541,500元。

三、发行人控股股东及实际控制人情况

(一)发行人前十大股东持股情况

截至2019年三季度末,发行人前十大股东持股情况如下:

表5-1 发行人前十名股东持股情况表

股东名称 持股总数(股) 持股比例 (%) 股东性质

中国铁道建筑集团有限公司 6,942,736,590 51.13 国家

HKSCC NOMINEES LIMITED 2,061,646,506 15.18 境外法人

中国证券金融股份有限公司 407,098,054 3.00 其他

香港中央结算有限公司 175,866,681 1.30 境外法人

中央汇金资产管理有限责任公司 141,519,100 1.04 其他

北京诚通金控投资有限公司 136,266,155 1.00 其他

博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60 其他

易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60 其他

大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60 其他

嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60 其他

广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60 其他

股东名称 持股总数(股) 持股比例 (%) 股东性质

中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60 其他

华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60 其他

银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60 其他

南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60 其他

工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60 其他

(二)发行人控股股东的情况

截至募集说明书签署日,中国铁道建筑集团有限公司持有发行人 51.13%的股权,是发行人的控股股东;国资委是本公司的实际控制人。中国铁道建筑集团有限公司基本情况如下:

注册名称:中国铁道建筑集团有限公司

成立日期:1990 年 8 月 28 日

注册地址:北京市海淀区复兴路 40 号

注册资本:人民币 900,000 万元

社会信用统一代码:91110000100010660R

法定代表人:陈奋健

经营范围:《中国铁道建筑报》出版发行(限中国铁道建筑集团有限公司《中国铁道建筑报》编辑部经营,有效期至 2018 年 12 月 31 日);铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包;地质灾害防治工程;工程建设管理;汽车、小轿车的销售;黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售;组织直属企业的生产;承包境外工程和境内国际招标工程;机械设备和建筑安装器材的租赁;建筑装修装饰;有关的技术咨询、技术服务、进出口业务;广告业务。

其他情况说明:2017 年 12 月 11 日,中国铁道建筑集团有限公司由全民所有制企业改制为国有独资公司,改制后公司名称为中国铁道建筑有限公司,注册资本为 90 亿元。详情参见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联交所网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.crcc.cn)上日期为 2017年 12 月 15 日的公告。2018 年 8 月 7 日,中国铁道建筑有限公司法定代表人由孟凤朝变更为陈奋健。2019 年 1 月 11 日,中国铁道建筑有限公司更名为中国铁道建筑集团有限公司。

截至 2018 年 12 月 31 日,中国铁道建筑集团有限公司资产总计 9,212.41亿元,所有者权益合计 2,082.18 亿元,负债合计 7,130.23 亿元。2018 年度,中国铁道建筑集团有限公司实现营业收入 7,306.31 亿元,净利润189.40 亿元。

(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系

图5-1 公司与控股股东之间的产权及控制关系

(四)股东所持发行人股份被质押情况

截至本募集说明书签署之日,发行人控股股东无将持有的发行人股权对外提供质押担保的事项。

四、发行人独立情况

发行人已按照《公司法》要求,建立了较为完善的法人治理结构,具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。

(一)业务独立

发行人主要从事工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营和物流业务,具有独立自主地开展业务的权利和能力,拥有独立的经营决策权和实施权。

发行人从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业,经营管理实行独立核算。发行人拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统。发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争,也不存在显失公平的关联交易。

(二)资产独立

发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产,包括自行购置、租赁的房屋、施工设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利等无形资产。发行人与控股股东之间的资产产权关系清晰,发行人的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人目前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。

(三)人员独立

发行人从事生产经营和行政管理的人员完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人独立招聘员工,按照国家有关规定与员工签订劳动合同,并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。...

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