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科大国创:国元证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意见
0人浏览 2020-01-06 19:26

国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,国元证券股份有限公司(简称“国元证券”或“独立财务顾问”)担任科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“科大国创”)发行股份购买安徽贵博新能科技有限公司(以下简称“贵博新能”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,对科大国创发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查,现将核查情况及核查意见发表如下:

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况

科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“科大国创”)经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2063 号)核准,向孙路等交易对方发行 36,833,684 股股份购买安徽贵博新能科技有限公司(以下简称“贵博新能”)100%股权。上述新增股份已于 2019 年 1 月 10 日上市,公司总股本由 202,400,000股增至 239,233,684股。各发行对象取得的股份情况如下:

序号 交易对方 发行股份数(股) 锁定期安排

1 孙路 19,080,528 自股份上市之日起 12 个月内,不得转让,12 个月后按承诺分批解锁

1,104,333 自股份上市之日起 36 个月内,不得转让

2 合肥贵博股权投资合伙企业(有限合伙) 6,110,708 自股份上市之日起 12 个月内,不得转让,12 个月后按承诺分批解锁

3 董先权 3,130,863 自股份上市之日起 36 个月内,不得转让

4 徐根义 2,283,506 自股份上市之日起 12 个月内,不得转让,12 个月后按承诺分批解锁

368,519 自股份上市之日起 36 个月内,不得转让

5 合肥紫煦投资合伙企业(有限合伙) 1,992,702 自股份上市之日起 12 个月内,不得转让

6 史兴领 1,841,684 自股份上市之日起 36 个月内,不得转让

7 陈学祥 736,673 自股份上市之日起 36 个月内,不得转让

8 张起云 184,168 自股份上市之日起 36 个月内,不得转让

合计 36,833,684 -

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2063 号),公司已于 2019 年 12 月 11 日完成募集配套资金非公开发行股份的登记及上市事宜 ,本 次 发 行 新 股 11,151,078 股, 公司 总 股 本 由 239,233,684 股 增至250,384,762 股。

截至本公告日,公司总股本为 250,384,762 股,其中有限售条件的股份数量为 61,851,602 股,占公司总股本的 24.70%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东有:孙路、合肥贵博股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“贵博投资”)、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“紫煦投资”),共计 4 名股东。

(一)上述股东在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中关于股份锁定、业绩及盈利补偿承诺如下:

1、关于股份锁定的承诺

孙路、贵博投资、徐根义承诺:

(1)若截至其取得本次交易对价股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的,自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份(若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数将进行相应调整)。前述 12 个月期限届满后,具体的解锁期间及解锁比例如下:

①自新增股份上市之日起 12 个月届满,且贵博新能 2018 年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩,则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后,可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 25%;

②自新增股份上市之日起 24 个月届满,且贵博新能 2019 年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩,同时其 2018、2019 年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额,则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后,新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 35%;

③业绩承诺期届满,在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后,且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提,其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

(2)若截至其取得本次交易对价股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的,该部分资产认购的上市公司股份,自股份上市之日起 36 个月内不转让。自股份上市之日起 36 个月届满,在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后,且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提,其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

(3)未经科大国创书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。

(4)本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

(5)若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的,承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

(6)若违反上述承诺,承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉,并将承诺人本次交易中所获对价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

紫煦投资承诺:

(1)取得的交易对价股份,自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份(若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数将进行相应调整)。

(2)本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

(3)若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的,承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

2、关于业绩及盈利补偿承诺

孙路、贵博投资、徐根义承诺:

贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数(“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润,且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元(三年累计承诺净利润为 15,000 万元)。

在业绩承诺期内,科大国创应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》,以确定在上述业绩承诺期内的各年度贵博新能实现净利润数,且专项审核报告的出具时间不应晚于科大国创相应年度审计报告的出具日。科大国创应当在 2018年度、2019 年度、2020年度单独披露贵博新能的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。

若贵博新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时,孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿;若股份不足补偿的,不足部分以现金方式补偿。

孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方按照其在本次交易前持有贵博新能出资额占孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方在本次交易前持有贵博新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的份额。

(二)截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《安徽贵博新能科技有限公司2018 年度盈利预测实现情况专项审核报告》(会专字[2019]2669 号)等相关财务报告结果,贵博新能 2018年实现归属于母公司股东的净利润为4,266.99万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,151.89 万元,超过业绩承诺数 4,000 万元,完成了 2018 年度业绩承诺。

(三)截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期:2020 年 1 月 10 日(星期五)。

2、本次解除限售的股份数量为 8,861,388 股,占公司总股本 3.54%;实际可上市流通数量为 8,861,388 股,占公司总股本的 3.54%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数 4 名,其中 2 名机构股东,2 名自然人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况:

序号 股东名称 所持限售股份总数(股) 本次解除限售数量(股) 本次实际可上市流通数量(股) 备注

1 孙路 20,184,861 4,770,132 4,770,132 注 1

2 贵博投资 6,110,708 1,527,677 1,527,677 注 2

3 徐根义 2,652,025 570,877 570,877 注 3

4 紫煦投资 1,992,702 1,992,702 1,992,702

合计 30,940,296 8,861,388 8,861,388

注 1:孙路直接持有公司股票 20,184,861 股,占公司股份总数的 8.06%。贵博新能已完成 2018 年度业绩承诺,本次孙路可解除限售股份数量为锁定期为 12 个月的对价股份的 25%,即 4,770,132 股。孙路作为公司董事,承诺其在锁定期满后,每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五,即 5,046,215 股,故本次实际可上市流通的股份数量为 4,770,132 股。

注 2:贵博投资持有公司股票 6,110,708 股,占公司股份总数的 2.44%。贵博新能已完成 2018 年度业绩承诺,本次贵博投资可解除限售股份数量为取得对价股份的 25%,即 1,527,677 股,本次实际可上市流通的股份数量为 1,527,677 股。

注 3:徐根义持有公司股票 2,652,025 股,占公司股份总数的 1.06%。贵博新能已完成 2018 年度业绩承诺,本次徐根义可解除限售股份数量为锁定期为 12 个月对价股份的 25%,即 570,877 股,本次实际可上市流通的股份数量为 570,877 股。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质 本次变动前 本次变动(股) 本次变动后

股份数量(股) 持股比例(%) 股份数量(股) 持股比例(%)

一、限售条件流通股/非流通股 61,851,602 24.70 -8,861,388 52,990,214 21.16

高管锁定股 13,866,840 5.54 13,866,840 5.54

首发后限售股 47,984,762 19.16 -8,861,388 39,123,374 15.63

二、无限售条件流通股 188,533,160 75.30 8,861,388 197,394,548 78.84

三、总股本 250,384,762 100.00 0 250,384,762 100.00

注:最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。

截至本核查意见出具日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

高书法蒋贻宏

胡伟牛海舟

国元证券股份有限公司

2020 年 1 月 6 日

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