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荃银高科:简式权益变动报告书
0人浏览 2020-01-05 17:00

安徽荃银高科种业股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称:安徽荃银高科种业股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:荃银高科

股票代码:300087

信息披露义务人名称:中国中化集团有限公司

注册地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座

通讯地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座

股份变动性质:减少

签署日期:2020 年 1 月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》(2014 年修订)及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽荃银高科种业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽荃银高科种业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动已取得国有资产管理有权机构的批准,尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义................................................................................................................1

第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................2

第三节 权益变动目的................................................................................................6

第四节 权益变动方式................................................................................................7

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................9

第六节 其它重大事项..............................................................................................10

第七节 备查文件......................................................................................................11

信息披露义务人声明................................................................................................12

附表 简式权益变动报告书....................................................................................13

第一节 释义

本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

荃银高科、上市公司 指 安徽荃银高科种业股份有限公司

信息披露义务人、中化集团 指 中国中化集团有限公司

本次权益变动、本次划转 指 中化集团将其持有的现代农业 100%股权无偿划转至中农科技

两化集团 指 中国中化集团有限公司和中国化工集团有限公司

现代农业 指 中化现代农业有限公司

中农科技 指 中化工(上海)农业科技股份有限公司,拟更名为“先正达集团股份有限公司”

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

聊城市国资委 指 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会

中化聊城 指 中化投资(聊城)有限公司

中化投资 指 中化投资发展有限公司

鲁西集团 指 鲁西集团有限公司

聚合投资 指 聊城市聚合股权投资有限公司

本报告书 指 《安徽荃银高科种业股份有限公司简式权益变动报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称 中国中化集团有限公司

法定代表人 宁高宁

注册资本 4,340,421.00 万元

注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座

企业类型 有限责任公司(国有独资)

股东及持股比例 国务院国资委 100%

统一社会信用代码 91110000100000411L

经营范围 化肥内贸经营;境外期货业务(原油、成品油、天然橡胶,有效期至 2021 年 1 月 17 日);对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员;危险化学品生产;危险化学品经营(见危险化学品经营许可证,有效期至 2020 年 08 月 19 日);批发预包装食品(有效期至 2022 年 08 月 04 日);组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售,石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理;组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组织橡胶、塑料、化工原料(化学危险品除外)、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组织矿产资源,生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理;组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理;进出口业务;资产及资产受托管理;招标、投标业务;与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流;对外承包工程。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经营期限 2017 年 12 月 21 日至长期

通讯地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座

联系电话 010-59568888

二、信息披露义务人的股权控制关系及主要负责人情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人的股权关系图如下所示:

中化集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。

截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下:

姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权

宁高宁 无 男 董事长 中国 中国 无

杨 华 无 男 董事、总经理 中国 中国 无

李 庆 无 男 董事 中国 中国 无

王俊峰 无 男 外部董事 中国 中国 无

王炳华 无 男 外部董事 中国 中国 无

李引泉 无 男 外部董事 中国 香港 无

任 兵 无 男 职工董事 中国 中国 无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:

序号 公司名称 证券代码 主营业务 持股比例

1 中化国际(控股)股份有限公司 600500.SH 精细化工、农用化学品 、轻量化材料、医药健康、天然橡胶、贸易业务 55.35%

2 中化化肥控股有限公司 00297.HK 化肥原料、化肥成品 52.65%

序号 公司名称 证券代码 主营业务 持股比例

3 中国金茂控股集团有限公司 00817.HK 物业及土地开发、物业租赁、酒店经营 35.10%

4 金茂酒店及金茂(中国)酒店投资管理有限公司 06139.HK 酒店持有及投资 66.77%

5 远东宏信有限公司 03360.HK 从事各种资产的融资租赁业务、经营租赁业务、保理、提供租赁咨询服务、进出口贸易及经政府部门批准之其他业务 23.25%

6 江苏扬农化工股份有限公司 600486.SH 从事农药、氯碱、精细化工产品的生产 36.17%

7 青海盐湖工业股份有限公司 000792.SZ 氯化钾生产及销售;盐湖资源综合开发利用 20.52%

8 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 600996.SH 广播电视网络的建设运营 6.16%

9 Halcyon AgriCorpLtd 5VJ.SG( 新 加 坡上市) 从事天然橡胶的种植、加工和营销 54.99%

2019 年 12 月 20 日,聊城市国资委与中化集团下属全资子公司中化聊城签署《股权划转协议》,约定聊城市国资委向中化聊城无偿划转其所持鲁西集团有限公司 6.01%股权。

划转完成前,聊城市国资委持有鲁西集团 51%股权,中化集团通过全资子公司中化投资持有鲁西集团 39%股权,聚合投资持有鲁西集团 10%股权。划转完成后,中化投资除直接持有鲁西集团 39%股权外,还通过其全资子公司中化聊城持有鲁西集团 6.01%股权,合计持有鲁西集团 45.01%股权。同时,中化投资与聚合投资签署了《一致行动协议》,聚合投资同意与中化投资保持一致行动,中化投资及其一致行动人合计持有鲁西集团 55.01%股权,中化投资实际控制鲁西集团。划转完成后,中化集团间接持有上市公司鲁西化工集团股份有限公司 5%以上股份。

聊城市人民政府于 2019 年 12 月 23 日核发了《聊城市人民政府关于鲁西集团有限公司国有股权无偿划转的批复》(聊政复〔2019〕166 号),批准同意本次划转。该划转尚需取得国务院国资委批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及其他适用法律要求的类似审批程序(如有)、中国证券会豁免中化投资及其一致行动人的要约收购义务,能否获得有关批准或豁免以及划转能否顺利实施尚存在不确定性。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

为进一步深化国企改革,优化资源配置,两化集团拟将下属农业板块主要资产注入中农科技。中化集团拟通过国有产权无偿划转方式向中农科技转让其持有的现代农业 100%的股权,致使间接转让其通过现代农业持有的荃银高科21.50%的股份。

二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划

本次股权划转完成后,信息披露义务人将不再通过现代农业间接持有荃银高科的股份。截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来 12 个月内增持荃银高科股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务及相关审批程序。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式

中化集团与中农科技签署《股权划转协议》,约定中化集团向中农科技无偿划转其持有的现代农业 100%股权,致使其通过现代农业间接持有的荃银高科21.50%的股份的相关权益发生变动。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人通过现代农业间接持有上市公司 21.50%的股份,本次权益变动后,信息披露义务人将不再持有上市公司的任何权益。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份不存在权利限制情况。

四、《股权划转协议》的主要内容

(一)协议主体及签订时间

1、协议主体

甲方(划出方):中国中化集团有限公司

乙方(划入方):中化工(上海)农业科技股份有限公司

2、签订时间

甲方与乙方于 2020 年 1 月 5 日签署《股权划转协议》。

(二)标的股权划转

1、甲方同意将所持现代农业 100%股权无偿划转给乙方,乙方同意接受标的股权。

2、划转基准日为 2018 年 12 月 31 日,以天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2019 年 2 月 25 日出具的《中化现代农业有限公司审计报告》(天职业字[2019]21839 号)作为本次划转依据。

(三)债权债务及员工

本次划转完成后,现代农业的原有债权、债务、或有负债(在协议中,“或有负债”包括保证、抵押、质押、留置等担保形式)继续由现代农业承担。

本次划转不涉及现代农业员工分流安置事宜;本次划转完成后,现代农业现有员工的劳动关系不因本次划转做任何调整。

(四)协议生效条件

协议自甲方与乙方授权代表签字盖章成立,并经国资有权机构或国资授权的有权机构批准后生效。

五、本次权益变动已经履行及尚未履行的程序

(一)本次权益变动已经履行的程序

2019 年 12 月 30 日,本次权益变动已取得国有资产管理有权机构的批准。

2019 年 12 月 31 日,中农科技召开董事会及股东大会,同意受让现代农业100%的股权。

2020 年 1 月 5 日,中农科技与中化集团签订《股权划转协议》。

(二)本次权益变动尚未履行的程序

本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖荃银高科股票的情况。

第六节 其它重大事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在依照中国证监会或者深交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中化集团营业执照(复印件);

2、中化集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

3、与本次权益变动相关的协议及其他文件。

二、备查地点

以上备查文件备置于上市公司,供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:中国中化集团有限公司

法定代表人或授权代表(签字):________________

2020 年 1 月 6 日

附表:

简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称 安 徽荃 银高 科种业股份有限公司 上市公司所在地 安徽省合肥市

股票简称 荃银高科 股票代码 300087

信息披露义务人名称 中 国中 化集 团有限公司 信息披露义务人注册地 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座

拥 有权 益的股份 数量变化 增加□ 减少√ 不变,但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有□ 无√

信 息披 露义务人 是否为 上市 公司第一 大股东 是□ 否√备注:本次权益 变动 为间 接收购,上市公司第一大 股东 未发 生变化。 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是□ 否√

权 益变 动方式( 可多选) 通 过证券 交易 所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□

信 息披 露义务人 披露前 拥有 权益的股 份数量 及占 上市公司 已发行股份比例 股票种类:普通股 持股数量:92,520,965 股 持股比例:21.50%

本次权益变动后,信息披 露义 务人拥有 权益的 股份 数量及变 动比例 股票种类:不适用 变动数量:92,520,965 股 变动后数量:0 变动比例:21.50% 变动后比例:0

信 息披 露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续增持 是□ 否√ 不排除□

信 息披 露义务人 在此前 6 个月是否在二级市场 买卖 该上市公 司股票 是□ 否√

(本页无正文,为《安徽荃银高科种业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页)

信息披露义务人:中国中化集团有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):________________

2020 年 1 月 6 日

(本页无正文,为《安徽荃银高科种业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)

信息披露义务人:中国中化集团有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):________________

2020 年 1 月 6 日

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