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鼎信通讯:北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
0人浏览 2020-01-05 14:05

北京市通商律师事务所

关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

二〇二〇年一月

中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022

6/F,NCITower,A12JianguomenwaiAvenue,Beijing100022,China电话 Tel:+861065693399 传真 Fax:+861065693838

电邮 Email:beijing@tongshang.com 网址 Web:www.tongshang.com

北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致:青岛鼎信通讯股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”)的规定,北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“通商”)接受青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)委托,担任公司实行 2017 年限制性股票激励计划相关事宜(以下简称“本次股票激励计划”)的专项法律顾问,并就本次公司回购注销部分限制性股票相关事项(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。

本所及本所律师根据法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

本所根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。

本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用,不得用作任何其他目的或用途。

本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行查验的基础上,出具法律意见如下:

一、关于本次回购注销的批准和授权

根据公司提供的文件,并经本所律师适当核查,关于本次股票激励计划,截至本法律意见书出具之日,公司已履行了如下法定程序:

1. 2017 年 5 月 5 日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2017 年第二次会议,拟定并审议了《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股票激励计划》”)及其摘要。

2. 2017 年 5 月 11 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过《股票激励计划》及其摘要、《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《股票激励计划实施考核管理办法》”)、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司独立董事针对《股票激励计划》及其摘要发表了独立意见。

3. 2017 年 5 月 11 日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《股票激励计划》及其摘要和《股票激励计划实施考核管理办法》,并核实了公司股票激励计划激励对象名单。

4. 2017 年 5 月 11 日,公司董事会发出关于 2016 年年度股东大会增加临时提案的通知,提请股东大会审议本次股票激励计划相关事宜。

5. 2017 年 5 月 12 日,公司已在内部对激励对象名单进行了公示,公示时间为自 2017 年 5 月 12 日起至 2017 年 5 月 21 日止,在公示的时限内,公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于 2017 年 5 月 22 日出具了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6. 2017 年 5 月 26 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《股票激励计划》及其摘要、《股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本次股票激励计划获得 2016 年年度股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

7. 2017 年 5 月 31 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予价格的议案》,确定以 2017 年 5 月 31 日作为本次股票激励计划的授予日,向符合条件的 322 名激励对象共计授予 1,001.8 万股限制性股票;根据公司《股票激励计划》中的相关规定对授予价格进行了相应调整,调整后的授予价格为 15.444 元/股(15.66 元/股-0.216 元/股=15.444 元/股)。公司独立董事对此发表了独立意见。

8. 2017 年 5 月 31 日,公司召开第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予价格的议案》,并发表了对授予激励对象名单的核查意见。

9. 2017 年 7 月 12 日,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认,公司完成了限制性股票激励计划的登记工作,并于 2017 年 7 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露相关公告。

10. 2018 年 4 月 11 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于公司原激励对象中 8 人因个人原因离职并已与公司解除劳动关系,根据《股票激励计划》的相关规定,该 8 人已不符合激励条件,公司决定对该 8 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 11 万股进行回购注销,回购价格为 15.444 元/股,回购总金额 1,698,840.00 元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

11. 2018 年 4 月 11 日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司对 8 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

12. 2018 年 6 月 6 日,8 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 11 万股已过户至公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的回购专用证券账户,并于 2018 年 6 月 8 日予以注销。

13. 2018 年 7 月 6 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的议案》,因公司本次股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经满足,公司决定对本次股票激励计划授予的 294 名激励对象第一期解除限售 2,196,200 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

14. 2018 年 7 月 6 日,公司召开第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的议案》,同意公司对本次股票激励计划授予的 294 名激励对象第一期解除限售 2,196,200 股限制性股票解除限售。

15. 2019 年 3 月 5 日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于公司原激励对象中 14 人因个人原因离职并已与公司解除劳动关系,根据《股票激励计划》的相关规定,该 14 人已不符合激励条件,公司决定对该 14 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 896,600 股进行回购注销,回购价格为 15.234 元/股,回购总金额 13,658,804.40 元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

16. 2019 年 3 月 5 日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司对 14 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,回购价格调整为 15.234元/股。

17. 2019 年 6 月 22 日,14 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 89.66 万股已过户至公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的回购专用证券账户,并于 2019 年 6 月 24 日予以注销。

18. 2019 年 7 月 15 日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》,同意公司本次限制性股票激励计划授予的 271 名激励对象第二期解除限售 1,569,300 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

19. 2019 年 10 月 28 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象中 28 人因离职已不具备激励对象资格,故公司决定对该 28 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 138,600 股进行回购注销,回购价格为 15.103 元/股,回购总金额 2,093,275.80 元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

基于上述,本所律师认为,公司为实行本次回购注销已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的法定程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的规定。

二、本次回购注销的相关安排

1. 本次回购注销的原因和数量

根据《股票激励计划》第十三章第二条第三款的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,董事会可以决定由公司按本激励计划的规定回购注销。鉴于原激励对象鲁波、牛建钊、周佳等 28 人因个人原因离职,已不符合激励条件,公司需对其所持已获授但尚未解除限售的138,600 股限制性股票进行回购注销。

2. 本次回购注销的价格

根据《股票激励计划》第十四章的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2019 年 6 月 5 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》,以实施利润分配方案的股权登记日当日(即 2019年 7 月 4 日)公司股份总数 469,245,865 股为基数,向全体股东按每股派发现金红利 0.131 元(含税),合计派发现金红利 61,471,208.32 元(含税)。上述利润分配方案已于 2019 年 7 月 5 日实施完毕。

根据派息的调整公式:P=P0-V(其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1),本次回购注销的回购价格由 15.234 元/股调整为 15.103 元/股,本次回购注销总金额共计 2,093,275.80 元。

3. 本次回购注销的资金来源

根据公司第三届董事会第十一次会议决议以及公司的说明,公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。

4. 本次回购注销的实施情况

公司于 2019 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体发布了《青岛鼎信通讯股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》、《青岛鼎信通讯股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》和《青岛鼎信通讯股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的通知债权人的公告》,就本次回购注销事宜通知了债权人。根据公司的说明,自通知之日起 45 日内,未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了办理本次回购注销的相关申请,预计将于 2020 年 1 月 8 日完成本次回购注销的相关登记手续。

基于上述,本所律师认为,公司本次回购注销的相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的规定。

三、结论意见

综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为:

公司本次回购注销已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的法定程序,本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源和实施情况均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的规定。

本法律意见书正本叁份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

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