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鲁商发展关于对外投资暨关联交易公告
0人浏览 2020-01-02 20:00

证券代码:600223股票简称:鲁商发展编号:临 2020-002

鲁商健康产业发展股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●投资标的:公司和员工跟投平台合作成立的有限责任公司,与凱喜有限公司、宁波鼎悦企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业(有限合伙)在烟台成立合资公司,合作开发位于烟台的房地产项目。

●投资金额:

公司和员工跟投平台合作成立的有限责任公司出资 3900 万美金(折合人民币28000 万元),持有 52%股权。

一、本次对外投资暨关联交易概述

1、本次交易的基本情况

公司下属公司(公司和员工跟投平台合作成立的有限责任公司,以下简称“跟投公司”)与凱喜有限公司、宁波鼎悦企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业(有限合伙)在烟台成立合资公司,并以合资公司为开发主体合作开发位于烟台的房地产项目。合资公司注册资本为 4500 万元美金对应等值人民币及 3000 万美金,其中:跟投公司出资 3900 万美金等值人民币,持有 52%股权;凯喜有限公司出资 3000 万美金,持有 40%股权;宁波鼎悦企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业(有限合伙)合计出资 600 万美金等值人民币,持有 8%股权(其中宁波鼎悦企业管理咨询有限公司占 6%,宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业(有限合伙)占 2%)。

2、根据《股票上市规则》规定,公司董事长董红林女士作为公司关联自然人,此次同公司共同出资成立跟投平台公司构成关联交易;该交易董事长董红林女士作为跟投人员,回避表决,会议以 4 票同意(含独立董事 2 名),0 票反对,0 票弃权,1 名董事回避的表决结果审议通过。

3、根据《股票上市规则》规定,本次交易所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可根据规定向交易所申请豁免提交股东大会审议。

二、投资主体的基本情况

1、公司名称:凱喜有限公司

住所:香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 47 楼

董事:李从瑞

注册资本:250 万美元

股权结构:中国金茂控股集团有限公司持有凱喜有限公司 100%股权,与本公司无关联关系。

2、公司名称:宁波鼎悦企业管理咨询有限公司

住所:浙江省宁波市大榭开发区海光楼 D 座 209-4 室

法定代表人:黎健南

注册资本:100 万元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业(有限合伙)

住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2074

委派代表:周静雅

经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

宁波鼎悦企业管理咨询有限公司和宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业(有限合伙)为关联公司,与本公司无关联关系。

4、跟投公司

根据《公司项目跟投管理办法》的相关规定,公司员工对开发项目实施跟投的资金总额不超过合资公司中我方权益注册资金的 20%。公司和员工跟投平台合作成立有限责任公司,注册资本金为 28000 万元人民币,其中本公司出资 26640 万元人民币,占 95.14%;员工跟投平台出资 1360 万元人民币,占 4.86%。

根据《股票上市规则》规定,公司董事长董红林女士作为公司关联自然人,此次同公司共同出资成立跟投平台公司构成关联交易;此次交易董事长董红林女士作为跟投人员,回避表决,会议以 4 票同意(含独立董事 2 名),0 票反对,0 票弃权,1 名董事回避的表决结果审议通过。

三、对外投资的主要内容

跟投公司与凱喜有限公司、宁波鼎悦企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业(有限合伙)在烟台成立合资公司,并以合资公司作为主体通过招拍挂方式竞买标的土地,合作开发位于烟台的房地产项目。合资公司注册资本为 4500 万元美金对应等值人民币及 3000 万美金,其中:跟投公司出资 3900万美金等值人民币,持有 52%股权;凯喜有限公司出资 3000 万美金,持有 40%股权;宁波鼎悦企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业(有限合伙)合计出资 600 万美金等值人民币,持有 8%股权(其中宁波鼎悦企业管理咨询有限公司占 6%,宁波梅山保税港区益方津渡投资合伙企业(有限合伙)占 2%)。

四、对外投资对上市公司的影响

本次合作成立公司是为了更好的开发房地产项目,有利于向标杆企业学习,更好地激励公司项目管理团队的积极性,取得更大的经济效益,为上市公司的可持续发展提供保障。公司对此次投资进行了充分论证,符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益。本次合作成立公司对公司近期的营业收入、净利润等财务指标无重大影响。

五、对外投资的风险分析

内部环境的影响主要是公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间,外部环境方面的风险主要来自房地产调控政策等因素的影响,项目投资存在市场风险、投资收益存在不确定性。公司将密切关注国家宏观经济和房地产行业走势,结合实际情况,及时进行风险评估,及时调整风险应对策略,努力实现公司健康可持续发展。

六、本次关联交易履行的审议程序

2019 年 12 月 31 日,公司召开的第十届董事会 2019 年第十八次临时会议审议通过《关于合资设立公司的议案》,由于该议案涉及关联交易,在参与本次表决的 5名董事中关联董事 1 名,非关联董事 4 名(含独立董事 2 名),会议以 4 票同意,0票反对,0 票弃权,1 名关联董事回避的表决结果审议通过。根据《股票上市规则》规定,本次交易所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可根据规定向交易所申请豁免提交股东大会审议。

独立董事意见:公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事回避表决,本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易主要根据《公司项目跟投管理办法》的相关规定合作开发房地产项目,为公司的可持续发展提供保障,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

审计委员会意见:本次关联交易是为了更好的开发房地产项目,有利于向标杆企业学习,更好地激励公司项目管理团队的积极性,取得更大的经济效益,为上市公司的可持续发展提供保障,符合公司的战略发展方向,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2020 年 1 月 3 日

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