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天齐锂业:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司配股之上市保荐书
0人浏览 2020-01-01 16:11

天齐锂业股份有限公司 2019 年配股 上市保荐书

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司配股之上市保荐书

保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 )

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室)

二〇一九年十二月

声明

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”)及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司配股之上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会( 以下简称“中国证监会” )“证监许可[2019]1849 号文”核准,天齐锂业股份有限公司(以下简称“天齐锂业”、“发行人”或“公司”),以 2019 年 12 月 17 日(R 日)深圳证券交易所收市后公司 A 股总股本 1,141,987,945 股为基数,按每 10 股配售 3 股的比例向全体 A 股股东配售股份。本次 A 股配股已于 2019 年 12 月 13 日刊登配股说明书,已于2019 年 12 月 18 日(R+1)至 2019 年 12 月 24 日(R+5)在贵所网上发行成功,发行价格为 8.75 元/股。

摩根士丹利华鑫证券作为天齐锂业本次配股的保荐机构和联席主承销商,认为天齐锂业申请本次配股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特此推荐其本次配股股票在贵所上市交易,现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

中文名称:天齐锂业股份有限公司

英文名称:TianqiLithiumCorporation

法定代表人:蒋卫平

注册资本:1,141,987,945.00 元人民币(发行前);1,477,099,383.00 元人民币(发行后)

股票上市地点:深圳证券交易所

所属行业:C32 有色金属冶炼及压延加工业

股票简称:天齐锂业

股票代码:002466

注册地址:四川省遂宁市射洪县太和镇城北

办公地址:四川省成都市高新区高朋东路 10 号

联系电话:028-85183501

联系传真:028-85183501

网址:www.tianqilithium.com

电子信箱:ir@tianqilithium.com

经营范围:制造、销售:电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品(国家有专项规定除外)。兼营:经营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务;经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务;矿石(不含煤炭、稀贵金属)及锂系列产品的加工业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况

(一)配股的实施情况

发行人本次配股发行前 A 股总股本为 1,141,987,945 股,本次配售股票发行335,111,438 股人民币普通股(A 股),配股发行后 A 股总股本为 1,477,099,383股。

1、本次发行核准情况:本次发行已经中国证监会证监许可[2019]1849 号文核准;

2、配股发行股票类型:人民币普通股(A 股);

3、每股面值:1.00 元;

4、A 股配股比例及数量:本次 A 股配股按照 10 配 3 股。本次 A 股配股认购数量合计为 335,111,438 股,占本次 A 股可配股份总数 342,596,383 股的97.815229%,均为无限售条件流通股,其中涉及公司董事、监事和高级管理人员认购股份,公司将按照董事、监事和高级管理人员持股的相关规定,通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其认购的股份进行管理;

5、发行方式:网上定价发行;

6、发行价格:8.75 元/股;

7、发行对象:截至 2019 年 12 月 17 日(R 日)当日收市后,在登记公司登记在册的公司全体股东;

8、承销方式:代销;

9、募集资金金额:本次配股募集资金总额为 2,932,225,082.50 元,扣除发行费用(含税)27,170,782.05 元后,本次配股募集资金净额为 2,905,054,300.45元;

10、发行后每股净资产:8.85 元/股(按照 2019 年 9 月 30 日未经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算);

11、发行后每股收益:1.49 元/股(在 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算);

12、会计师事务所对本次募集资金到位的审验情况:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 12 月 26 日对公司本次募集资金到位情况进行了审验,并出具了“XYZH/2019CDA20622”号验资报告。

(二)本次发行成功后所配售股份的上市

本次发行成功后,所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《天齐锂业股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由深圳证券交易所安排上市。

三、本次配股新增股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件

(一)符合《证券法》规定的上市条件

1、天齐锂业已向深圳证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请;

2、本次配股新增股份上市已聘请摩根士丹利华鑫证券作为保荐机构;

3、本次配股发行已经中国证监会证监许可[2019]1849 号文核准,并于 2019年 2019 年 12 月 26 日完成;

4、本次配股完成后,公司股本总额为 1,477,099,383 股,公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件;

5、天齐锂业最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

6、天齐锂业目前从事的主营业务符合国家产业政策;

7、天齐锂业已按规定向深圳证券交易所报送了相关上市申请文件;

8、天齐锂业不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。

(二)符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件

1、天齐锂业已按有关规定,编制并披露了本次配股发行的相关公告;

2、天齐锂业已就本次配股新增股票上市事宜向深圳证券交易所提交了如下文件:

(1)上市申请书;

(2)配股完成后经具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2019CDA20622”号验资报告;

(3)已与摩根士丹利华鑫证券签订的《保荐协议》和《承销协议》,摩根士丹利华鑫证券也出具了上市保荐书;

(4)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告;

(5)中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配股新增股票的登记托管出具了书面确认文件;

(6)股份变动及配股上市公告;

(7)深圳证券交易所要求的其它文件。

经核查,保荐机构认为:天齐锂业股份有限公司申请其本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次配股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。摩根士丹利华鑫证券愿意推荐天齐锂业本次配股新增股票上市交易,并承担相关保荐责任。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查,保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;

(二)发行人持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七;

(三)保荐机构与发行人之间存在需披露的关联关系;

(四)保荐机构及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益;

(五)负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐机构已在证券发行保荐书和本证券上市保荐书中作出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。

(二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

六、本次配股股票上市后,保荐机构的持续督导安排

事项 安排

(一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据相关法律法规,协助发行人制订、执行有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易保荐机构将按照公

事项 安排

的制度,并对关联交易发表意见 平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知保荐机构,保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或临时公告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据。

(四)其他安排 无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构(联席主承销商):摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

保荐代表人:封嘉玮、伍嘉毅

联系地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室

联系人:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

电话:021-20336000

传真:021-20336040

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为:天齐锂业本次配股股票申请上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,本次配股股票具备在深圳证券交易所上市的条件,保荐机构愿意推荐天齐锂业配股股票上市交易,并承担相关的保荐责任。

请予批准。

(本页以下无正文)

天齐锂业股份有限公司配股申请文件 发行保荐书

(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司配股之上市保荐书》之签章页)

法定代表人:

俞洋

保荐代表人:

封嘉玮 伍嘉毅

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日

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