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天齐锂业:关于设立募集资金专户并签订《募集资金四方监管协议》的公告
0人浏览 2020-01-01 16:11

股票代码:002466 股票简称:天齐锂业 公告编号:2020-002债券代码:112639 债券简称:18天齐01

天齐锂业股份有限公司关于设立募集资金专户并签订《募集资金四方监管协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2019]1849 号文核准,天齐锂业股份有限公司(以下简称“天齐锂业”或“公司”)向截至 2019 年 12 月 17 日(股权登记日 R 日)深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天齐锂业全体股东(总股本 1,141,987,945 股),按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售人民币普通股(A 股),每股面值 1 元,每股发行价格人民币 8.75 元。

本次配股网上认购缴款工作已于 2019 年 12 月 24 日(R+5 日)结束,募集资金总额共计人民币 2,932,225,082.50 元,扣除发行费用的募集资金净额 2,905,054,300.45 元,已存入公司开立的募集资金专用账户。上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所成都分所(特殊普通合伙)于 2019 年 12 月 26 日审验,并出具了“XYZH/2019CDA20622”号验资报告。

二、本次募集资金专户开立情况

公司分别于 2019 年 4 月 11 日和 2019 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第二十八次会议和 2018 年度股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》,同意授权董事会,并进一步由董事会授权公司经营层全权办理与本次配股公开发行证券有关的事宜,其中包括开立募集资金专用账户,用于存放本次配股发行股票所募集资金。

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金存储管理制度》的相关规定,公司就上述募集资金设立了募集资金专项账户,银行账户名称、开户行及账号、所属项目名称具体如下:

银行账户名称 开户银行 账号 余额* 币种 账户性质 募集资金用途

天齐锂业股份有限公司 中信银行成都银河王朝支行 8111001013000613963 2,908,491,189.18 人民币 境内机构专用账户 偿还购买SQM23.77%股权的部分并购贷款

天齐鑫隆科技(成都)有限公司 8111001012600613961 0.00

TianqiLithiumAustraliaInvestments2PtyLtd. 中信银行(国际)有限公司 694266442101 0.00 美元 境外机构专用账户

*注:该余额为《四方监管协议》签署完毕日 2019 年 12 月 30 日的账户余额。

三、募集资金《四方监管协议》签署情况

公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“摩根华鑫”或“丁方”)担任公司 2019 年度配股发行工作的保荐机构,并与摩根华鑫签订了《天齐锂业股份有限公司(作为发行人)与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(作为保荐人)关于向原股东配售股份并上市之保荐协议》。摩根华鑫指定的保荐代表人封嘉玮先生、伍嘉毅先生承接公司的督导工作。

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的相关规定,上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。鉴于此,公司及全资子公司天齐鑫隆科技(成都)有限公司(以下简称“天齐鑫隆”)、TianqiLithiumAustraliaInvestments2PtyLtd.(以下简称“TLAI2”)于 2019 年 12 月 30 日与中信银行股份有限公司成都分行、中信银行(国际)有限公司、摩根华鑫签署完毕了《天齐锂业2019 年配股募集资金四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。

四、《四方监管协议》的主要内容:

甲方:公司、天齐鑫隆、TLAI2(以下合称“甲方”)

乙方:中信银行股份有限公司成都分行(以下简称“乙方”)

丙方:中信银行(国际)有限公司(以下简称“丙方”)

丁方:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“丁方”)

1、甲方已在乙方和丙方开设募集资金专户。募集资金专户仅能用作《四方监管协议》约定的资金用途的存储和使用,不得用作其他用途。乙方、丙方根据《四方监管协议》约定对募集资金专户进行监管。

募集资金专户为不可提现账户,不能开立支票等票据,不得开通网上银行支付功能等离柜支付渠道。天齐锂业募集资金专户的资金划拨仅能通过由天齐锂业指定邮箱向乙方指定邮箱发送划款指令扫描件,天齐鑫隆募集资金专户的资金划拨仅能通过天齐鑫隆指定邮箱向乙方指定邮箱发送划款指令扫描件。乙方应对收到的划款指令进行表面一致性审查,审查通过后方可按照划款指令划款。TLAI 2 募集资金专户的资金划拨仅能通过 TLAI2 指定邮箱向丙方指定邮箱发送划款指令扫描件,丙方应对收到的划款指令进行表面一致性审查,审查通过后方可按照划款指令划款。

天齐锂业本次配股募集资金到位后,转入天齐锂业募集资金专户,扣除发行费用后的剩余募集资金净额以增资方式转入天齐鑫隆募集资金专户,后续由天齐鑫隆募集资金专户以增资方式转入 TLAI2 募集资金专户,由 TLAI2 偿还一笔根据(1)TLAI2 作为借款人,(2)中信银行(国际)有限公司(China CITIC BankInternational Limited)作为贷款代理行和境外担保代理行,(3)中信银行国际(中国)有限公司(CITIC BankInternational (China) Limited)作为境内担保代理行及其他方于 2018 年 10 月 29 日签订(及不时修订、更替、补充或重述)的 1,000,000,000 美元银团贷款协议下的贷款。

募集资金专户中的闲置资金可以以活期、协定存款方式存放募集资金,期限不超过12 个月,乙、丙两方按照乙、丙方执行的同期存款利率对募集资金专户内资金计付存款利息,乙、丙方计付的利息资金直接存入相应募集资金专户,存款利息自存入募集资金专户之时即属应受监管的资金。甲方不得任何方式质押以上提及的存款产品。

2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他监管规定(如适用)。

3、丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙、丙两方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丁方指定的保荐代表人封嘉玮先生、伍嘉毅先生中的其中任一人可以随时到乙、丙两方查询、复印募集资金专户的资料;乙、丙两方应当在对丁方指定前来查询资料的保荐代表人身份进行核实后及时、准确、完整地向其提供所需的有关募集资金专户的资料(包括但不限于交易资料)。保荐代表人向乙、丙方查询甲方募集资金专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向乙、丙两方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖丁方单位印章的丁方单位介绍信。

5、乙、丙方按月(每月 10 日之前)向甲方出具募集资金专户的对账单,并以电子邮件方式抄送丁方。乙、丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元(按支取当日乙、丙方挂牌汇率折算)的,乙、丙方应当在事后五个工作日内以电子邮件方式通知丁方,同时提供募集资金专户的支出清单或业务回执。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙、丙方,同时按《四方监管协议》第十二条要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式及身份信息。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知募集资金专户大额支取情况,以及存在在丁方已经符合第四条的规定的情况下未配合丁方调查募集资金专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙、丁四方签署之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束之日(即:2021 年 12 月 31 日)后终止。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会二〇二〇年一月二日

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