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四川路桥:北京康达(成都)律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
0人浏览 2019-12-31 18:50

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北京康达(成都)律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

康达法意字[2019]第 2159 号

二〇一九年十二月

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目 录

释义...........................................................................................................................3

律师声明....................................................................................................................4

正 文.........................................................................................................................6

一、本次授予的批准与授权..........................................................................................6

二、限制性股票激励计划调整的内容...........................................................................7

三、授予日....................................................................................................................8

四、授予条件................................................................................................................8

五、授予对象和授予价格............................................................................................10

六、结论意见..............................................................................................................10

签署页.............................................................................................................................11

释义

在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

四川路桥/公司 指 四川路桥建设集团股份有限公司

本次激励计划/本计划 指 四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

《激励计划》 指 《四川路桥股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》

控股股东/铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司,系四川路桥的控股股东

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第 148 号)

《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175 号)

《公司章程》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 北京康达(成都)律师事务所

本所律师/经办律师 指 本所为四川路桥本次激励计划提供法律服务所指派的龚星铭、李丹玮律师,即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中签名的律师

本《法律意见书》 指 《北京康达(成都)律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》

北京康达(成都)律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

康达法意字[2019]第 2159 号

致:四川路桥建设集团股份有限公司

本所接受四川路桥的委托,为四川路桥 2019 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对四川路桥拟实施的本次激励计划调整及首次授予所涉及的相关事宜,出具本《法律意见书》。

律师声明

为出具本《法律意见书》,本所律师声明如下:

1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证。

2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

3、本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

4、四川路桥已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。

5、本所律师仅就四川路桥本次激励计划调整及首次授予有关法律问题发表意见,不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供四川路桥为本次激励计划之目的使用,未经本所同意,不得用作其他目的。

6、本所同意将本《法律意见书》作为四川路桥本次激励计划所必备的法律文件进行公开披露,并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。

正 文

一、本次授予的批准与授权

2019年11月26日,公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议,审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》,公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见,公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权,公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

2019年12月23日,公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》(川国资函 [2019]268号),同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日,铁投集团出具《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示>的批复》(川铁投[2019]712号),同意公司实施限制性股票激励计划。

2019年12月27日,公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了2019年第四次临时股东大会,审议通过了《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2019年12月30日,公司第七届董事会召开了第十三次会议,审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意首次向符合要件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票,授予日为2019年12月30日,授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。

2019年12月30日,公司第七届董事会召开了第十二次会议,审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》,并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》,同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。

本所律师认为:四川路桥向激励对象首次授予限制性股票的事项已履行相应的法定程序,符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

二、限制性股票激励计划调整的内容

根据《激励计划》、《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象名单》,公司拟向董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员共计 983 人首次授予不超过 10,000 万股限制性股票。

2019 年 12 月 30 日,公司第七届董事会召开了第十三次会议,审议通过了《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》,41 名激励对象由于个人原因放弃认购限制性股票,公司董事会对首次授予的激励对象进行了调整,并确定了授予股票的数量:激励对象由 983 人调整为 942 人,授予限制性股票的数量确定为 9,480 万股。

2019 年 12 月 30 日,公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》,并出具了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》,同意公司按调整后的名单向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。

经核查,四川路桥董事会对限制性股票激励计划进行调整已取得股东大会的授权,调整限制性股票激励计划后的激励对象均符合《激励计划》的要求,并未超出四川路桥董事会确定和依法公示的名单范畴,本次调整后授予限制性股票数量及单一激励对象获授的股票数量占四川路桥股本总数的比例符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》的规定。

本所律师认为:四川路桥对限制性股票激励计划的调整已履行相应法定程序,调整的内容符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》以及《公司章程》、《激励计划》的规定。

三、授予日

根据公司第七届董事会第十三次会议决议,公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 30 日。

经核查,四川路桥董事会确定的授予日不属于下列期间之一:

1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

4、中国证监会及上海交易所规定的其他期间。

本所律师认为:四川路桥向激励对象首次授予限制性股票对授予日的确定,已履行了法定程序,符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划》的规定。

四、授予条件

根据《激励计划》中“本计划的授予条件”规定,激励对象获授限制性股票的条件为:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

(3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

(4)法律法规规定不得实行股权激励的。

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

(1)2018 年每股收益不低于 0.3000 元,且不低于同行业平均业绩;

(2)2018 年营业收入增长率不低于 8%,且不低于同行业平均业绩;

(3)2018 年主营业务利润率不低于 5.5%。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2019]]51050008号《审计报告》、四川路桥 2018 年年度报告以及四川路桥其他公告文件、四川路桥及激励对象的书面确认,并经本所律师查阅证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证券监督管理委员会网站“证券期货监督管理信息公开目录(www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)”、上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)、巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn/new/index )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)等网站查询,四川路桥及激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。

本所律师认为:四川路桥向激励对象首次授予限制性股票的条件已经成就,本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》的规定。

五、授予对象和授予价格

根据四川路桥第七届董事会第十三次会议决议和第七届监事会第十二次会议决议、四川路桥第七届董事会第十三次会议的独立董事意见、四川路桥监事会《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》,四川路桥向 942 名激励对象首次授予 9,480 万股限制性股票。

本次授予限制性股票的价格为 1.96 元/股,不低于下列价格较高者:

1、《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%;

2、《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》公布前 20 个交易日、前 60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 60%。

本所律师认为:四川路桥首次授予限制性股票涉及的授予对象和授予价格均符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》的规定。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为:四川路桥调整限制性股票激励计划、以及向激励对象首次授予限制性股票已经履行现阶段必需的法定程序;本次对激励计划的调整、以及向激励对象首次授予限制性股票的相关事项均符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》的规定。

(以下无正文)

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