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四川路桥关于向2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的公告
0人浏览 2019-12-31 18:50

四川路桥建设集团股份有限公司关于向 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象 授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●限制性股票授予日:2019 年 12 月 30 日

●限制性股票授予数量:9,480 万股

●限制性股票授予价格:1.96 元/股

《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定的限制性股票首次授予条件已经成就,2019 年 12 月30 日,公司第七届董事会召开了第十三次会议,审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会确定首次向激励对象授予限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 30 日,以 1.96 元/股的价格向 942 名激励对象授予 9,480 万股限制性股票。现将相关内容公告如下:

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年 11 月 12 日,公司第七届董事会召开了第十一次会议,审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见,中信证券股份有限公司出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》,北京康达(成都)律师事务所出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。

2、2019 年 11 月 12 日,公司第七届监事会召开了第十次会议,审议通过了审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司监事会发表了《关于公司2019 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

3、2019 年 11 月 26 日,公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议,审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》,公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见,公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权,公司监事会发表了《关于公司 2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

4、公司于 2019 年 12 月 2 日至 2019 年 12 月 13 日的期间内,在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单,公示期已达到 10 天。在公示期内,公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查,并发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、公司针对《激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询,并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明,在《四川路桥股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》首次公开披露前 6 个月内(2019 年 5 月 12 日至2019 年 11 月 12 日),未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

6、2019 年 12 月 23 日,公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划备案意见的复函》(川国资函 [2019]268 号),同意铁投集团对公司2019 年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019 年 12 月 26 日,铁投集团出具《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划的请示>的批复》(川铁投[2019]712 号),同意公司实施限制性股票激励计划。

7、2019 年 12 月 27 日,公司召开 2019 年第四次临时股东大会,审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

8、2019 年 12 月 30 日,公司第七届董事会召开了第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见,中信证券股份有限公司出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》,北京康达(成都)律师事务所出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

9、2019 年 12 月 30 日,公司第七届监事会召开了第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司监事会并出具了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。

二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

除公司董事会通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》对公司股权激励对象进行调整外,本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

三、限制性股票授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《激励计划》中“本计划的授予条件”规定,激励对象获授限制性股票的条件为:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

(3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

(4)法律法规规定不得实行股权激励的。

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

(1)2018 年每股收益不低于 0.3000 元,且不低于同行业平均业绩;

(2)2018 年营业收入增长率不低于 8%,且不低于同行业平均业绩;

(3)2018 年主营业务利润率不低于 5.5%。

董事会经过认真核查,认为公司及首次拟授予的激励对象均未发生上述任一情形,本次激励计划的授予条件已经成就,确定公司本次激励计划的授予日为2019 年 12 月 30 日,同意以 1.96 元/股的价格向 942 名激励对象授予限制性股票9,480 万股。

四、限制性股票首次授予的具体情况

1、授予日:授予日为 2019 年 12 月 30 日。

2、授予数量:授予数量为 9,480 万股。

3、授予人数:授予激励对象 942 人。

4、授予价格:本次限制性股票的授予价格为 1.96 元/股。

5、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况:

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 6 年。

激励对象自获授限制性股票之日起 24 个月内为限售期。在限售期内,激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。限售期满且业绩条件达标时,将在未来36 个月内分三批解除限售,解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。

本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:

解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授权益数量比例

第一个解除限售期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 40%

第二个解除限售期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个解除限售期 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 30%

激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

7、激励对象及授予情况

公司首次授予限制性股票的激励对象共 942 名,该等激励对象获授的限制性股票分配情况如下:

姓名 职务 获授权益数量(万股) 占授予总量的比例 占授予时公司总股本的比例

甘洪 董事、总经理 55 0.58% 0.02%

熊国斌 董事 55 0.58% 0.02%

杨如刚 董事 55 0.58% 0.02%

胡元华 董事、副总经理 40 0.42% 0.01%

刘德永 董事、副总经理 40 0.42% 0.01%

姓名 职务 获授权益数量(万股) 占授予总量的比例 占授予时公司总股本的比例

周勇 副总经理、董事会秘书 40 0.42% 0.01%

李继东 财务总监 40 0.42% 0.01%

卢伟 总工程师 40 0.42% 0.01%

其他所有人员(934 人) 9,115 96.15% 2.52%

合计 9,480 100.00% 2.63%

五、监事会意见

公司监事会认为:

“1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规规定的激励对象条件,不存在规范性文件规定的不得成为激励对象的情形,符合《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划》规定的激励对象范围。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

2、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

3、董事会确定的授予日为 2019 年 12 月 30 日,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划》中关于授予日的相关规定。

综上,监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2019 年 12 月 30 日,并同意向符合授予条件的 942 名激励对象授予 9,480 万股限制性股票。”

六、独立董事发表的独立意见

独立董事发表的独立意见如下:

“1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

2、鉴于公司首次授予限制性股票计划中确定的 41 名激励对象由于个人原因放弃认购限制性股票,根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权,董事会对授予的激励对象人数进行调整,并确定授予的股票数量。由此,公司首次授予限制性股票的激励对象由 983 人调整为 942 人,首次授予股票的数量确定为 9,480万股。

公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

本次调整内容在公司 2019 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,我们同意公司对首次授予限制性股票的激励对象名单的调整,并同意所确定的授予股票数量。

3、本次限制性股票计划的授予日为 2019 年 12 月 30 日,授予价格为 1.96元/股,该授予日和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》以及公司限制性股票激励计划关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司本次限制性股票计划关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

综上所述,我们同意公司以 2019 年 12 月 30 日为 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日,以 1.96 元/股的价格向 942 名激励对象授予9,480 万股限制性股票。”

七、作为激励对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股份的情况

通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询,作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前 6 个月不存在卖出公司股份的情形。

八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

公司向激励对象授予 9,480 万股限制性股票,按照相关估值工具确认授予日向激励对象授予的限制性股票的总费用为 12,608.40 万元,前述费用作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的有效期内每年按解除限售的比例摊销。具体见下表:

授予数量(万股) 需摊销的总费用(万元) 2020 年(万元) 2021 年(万元) 2022 年(万元) 2023 年(万元)

9,480 12,608.40 4,728.15 4,728.15 2,206.47 945.63

上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

限制性股票费用的摊销虽然对激励计划有效期内公司各年净利润有些许影响,但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理、业务、技术团队的积极性,从而提高公司经营效率,激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

九、独立财务顾问的结论意见

为实施限制性股票激励计划,公司聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问,就首次授予激励对象限制性股票事项,其出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》,结论意见为:

四川路桥本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次授予权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,四川路桥不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。

十、法律意见书的结论意见

为实施限制性股票激励计划,公司聘请北京康达(成都)律师事务所作为法律顾问,就限制性股票首次授予、以及对象名单和数量调整事项,其出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》,结论意见为:

四川路桥调整限制性股票激励计划、以及向激励对象首次授予限制性股票已经履行现阶段必需的法定程序;本次对激励计划的调整、以及向激励对象首次授予限制性股票的相关事项均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》和《四川路桥建设集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划》的规定。

十一、备查文件

1、四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议;

2、四川路桥建设集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议;

3、四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议的独立董事意见;

4、《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年 A股限制性股票计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》;

5、《北京康达(成都)律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2020 年 1 月 2 日

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