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星星科技:关于签署债务还款协议曁公司为子公司提供担保的公告
0人浏览 2019-12-31 17:55

证券代码:300256 证券简称:星星科技 公告编号:2020-0002

浙江星星科技股份有限公司关于签署债务还款协议曁公司为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、2019 年 12 月 23 日,浙江星星科技股份有限公司(以下简称“公司”或“星星科技”)、公司全资子公司星星精密科技(深圳)有限公司(以下简称“星星精密”)与深圳大宇精雕科技有限公司(以下简称“大宇精雕”)签署了《还款计划书暨债务加入协议》,公司为支持下属子公司经营发展,自愿与星星精密共同履行该协 议项下14,949.795 万元货款偿还义务,即公司为星星精密、星星科技(莆田)有限公司(曾用名“联懋科技(莆田)有限公司”,以下简称“莆田联懋”)、深圳市锐鼎制工科技有限公司及其东莞分公司(以下简称“深圳锐鼎”)需履行的 14,949.795 万元货款偿还义务提供担保,具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露的《关于签署还款计划书曁债务加入协议的公告》(公告编号:2019-0134)。

2、2019 年 12 月 31 日,公司召开第四届董事会第三次会议,以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于签署债务还款协议曁公司为子公司提供担保的议案》,董事会同意签署债务还款协议,并同意公司在星星精密、莆田联懋、深圳锐鼎需履行的 14,949.795 万元货款额度内为其提供连带责任担保。全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司章程的规定,本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、协议签署其他方基本情况

名称:深圳大宇精雕科技有限公司

统一社会信用代码:914403005657354421

公司类型:有限责任公司(法人独资)

住所:深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾 2 号第 1 栋(巨志工业园)

法定代表人:王贵银

注册资本:2,684.7194 万元

经营范围:一般经营项目是:自动化数控设备及其耗材、自动化控制设备的技术开发及购销;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);自动化数控设备的生产加工;软件的技术开发与购销。

大宇精雕与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、被担保人基本情况

(一)被担保人名称:星星精密科技(深圳)有限公司

统一社会信用代码:914403006837659767

公司类型:有限责任公司(法人独资)

住所:深圳市坪山区坪山街道江岭路 6 号

法定代表人:刘建勋

注册资本:110,000 万元

经营范围:一般经营项目是:从事货物及技术进出口(不含分销及国家专营专控商品);设计、研发、销售精密模具、移动通讯产品、电子烟、智能家居、消费类电子产品、工业自动化设备及辅助设备和软件(分公司经营);贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的设计、批发、零售;进出口贸易(不含国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。企业品牌策划咨询;企业管理咨询;珠宝技术服务;从事商业活动。许可经营项目是:生产经营塑胶件、五金模具;生产精密模具、移动通讯产品、电子烟、智能家居、消费类电子产品、工业自动化设备及辅助设备和软件;贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的生产、加工。新型合金材料、有色金属材料、有色金属合金材料、银合金材料的生产加工。

与公司关系:公司持有星星精密 100%股份,为公司全资子公司。

截止 2018 年 12 月 31 日,星星精密资产总额 399,457.02 万元,净资产 68,436.73 万元;2018 年 1-12 月实现营业收入 193,842.18 万元,净利润-63,077.95 万元。(以上数据已经审计)

截止 2019 年 9 月 30 日,星星精密资产总额 407,144.80 万元,净资产 142,178.27 万元,2019 年 1-9 月实现营业收入 194,700.21 万元,净利润 3,117.93 万元。(以上数据未经审计)

(二)被担保人名称:深圳市锐鼎制工科技有限公司

住所:深圳市龙岗区龙岗街道宝龙一路华丰留学生产业园 5 栋 3 楼右边

法定代表人:叶委权

注册资本:28,000 万元人民币

公司类型:有限责任公司(中外合资)

经营范围:智能软件开发,通讯产品设计,连接器件、精密五金件、精密接插件的开发、生产经营;从事货物及技术进出口(不含分销)。

与公司关系:本公司全资子公司星星精密持有其 80%的股权。公司对深圳锐鼎具有绝对控制权,对其经营及财务状况具备较强的监控和管理能力,公司为其提供担保风险可控。鉴于公司对深圳锐鼎能够实施有效控制,担保对象未提供反担保,其少数股东未同比例提供担保,上述担保事项不违背公平对等的原则,未损害公司利益。

截止 2018 年 12 月 31 日,深圳锐鼎资产总额 78,029.48 万元,净资产-104.04 万元;2018 年 1-12 月实现营业收入 29,564.19 万元,净利润-28,224.29 万元。(以上数据已经审计)

截止 2019 年 9 月 30 日,深圳锐鼎资产总额 73,075.66 万元,净资产-1,519.89 万元,2019 年 1-9 月实现营业收入 5,534.09 万元,净利润-1,415.84 万元。(以上数据未经审计)

(三)被担保人名称:星星科技(莆田)有限公司

住所:福建省莆田市仙游县鲤南镇仙港工业区瑞峰路 1 号

法定代表人:李铁

注册资本:10,000 万元人民币

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:电子科技技术研发;电子设备、机械设备、新材料、汽车零部件、电子信息产品的研发、生产、销售;光学镀膜、模具、塑胶、五金精密结构件、高档玻璃、蓝宝石玻璃、精密光学玻璃镜片、显示屏镜片等制品的研发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系:本公司全资子公司星星精密持有其 100%的股权,为本公司的全资孙公司。

截止 2018 年 12 月 31 日,莆田联懋资产总额 70,691.06 万元,净资产 9,375.57 万元;2018 年 1-12 月实现营业收入 42,814.65 万元,净利润 1,451.55 万元。(以上数据已经审计)

截止 2019 年 9 月 30 日,莆田联懋资产总额 73,184.81 万元,净资产 9,177.49 万元,2019 年 1-9 月实现营业收入 28,238.93 万元,净利润-198.08 万元。(以上数据未经审计)

四、债务还款协议及担保的主要内容

根据公司于 2019 年 12 月 23 日签署的《还款计划书暨债务加入协议》,公司为支持下属子公司经营发展,自愿与星星精密共同履行该协议项下 14,949.795 万元货款偿还义务,即公司为星星精密、莆田联懋、深圳锐鼎需履行的 14,949.795 万元货款偿还义务提供担保,具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露的《关于签署还款计划书曁债务加入协议的公告》(公告编号:2019-0134)。

2019 年 12 月 27 日,深圳锐鼎以电子银行承兑汇票的方式偿还大宇精雕第一期货款人民币 3,000 万元(其中通过深圳锐鼎全资子公司东莞锐鼎电子科技有限公司以电子银行承兑汇票的方式支付 500 万元)。

五、董事会意见

董事会认为,公司为下属子公司债务还款事项提供担保,主要为支持下属子公司经营发展。本次担保对象均为公司合并报表范围子公司及孙公司,公司能够对其进行有效监督与管理,本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内,对其提供担保不会损害公司及股东的利益。董事会同意签署债务还款协议,并同意公司在星星精密、莆田联懋、深圳锐鼎需履行的 14,949.795 万元货款额度内为其提供连带责任担保,同时提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务,代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

本次担保对象为公司合并报告表范围内的子公司及孙公司,公司有能力对其经营管理风险进行有效控制和防范,财务风险处于公司可控制范围内。公司本次为子公司债务还款事项提供担保是为了支持下属公司经营发展,保障其日常业务有序开展,不会损害公司和中小股东的利益。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。独立董事一致同意本次担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司均是对子公司及孙公司提供担保事项,除此之外公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况,亦无逾期担保。实施本次担保后,公司经审议对外担保总额为 778,539.795 万元,占公司最近一期(2018 年)经审计的归属于上市公司股东的净资产的 467.64%,占公司最近一期(2018年)经审计总资产的 95.56%。

八、本次协议签署的目的及对上市公司的影响

本次公司签署债务还款协议曁担保事项主要为支持下属子公司经营发展,保障其日常业务有序开展,同时在本次协议按约定履行还款计划的前提下,大宇精雕不可撤销地免除星星精密对剩余货款人民币 2,000 万元的偿还义务,即星星精密、莆田联懋、深圳锐鼎皆无需向大宇精雕支付剩余货款人民币 2,000 万元,本次签署债务还款协议曁公司为子公司担保事项有利于减轻下属子公司债务负担,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2019 年 12 月 27 日,深圳锐鼎以电子银行承兑汇票的方式偿还大宇精雕第一期货款人民币 3,000 万元(其中通过深圳锐鼎全资子公司东莞锐鼎电子科技有限公司以电子银行承兑汇票的方式支付 500 万元)。在本次协议签署并按约定履行的前提下,预计增加星星精密营业外收入 2,000 万元,致使 2020 年度归属于上市公司净利润增加 2,000 万元,具体会计处理以及对公司2020 年度利润产生的影响需以审计机构年度审计确认的结果为准,敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

浙江星星科技股份有限公司

董事会

2020 年 1 月 1 日

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