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赢合科技:关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告
0人浏览 2019-12-30 21:10

证券代码:300457证券简称:赢合科技公告编号:2019-105

深圳市赢合科技股份有限公司关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司控股股东、实际控制人王维东、许小菊夫妇递交的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》,王维东先生、许小菊女士拟申请豁免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的自愿性股份锁定承诺。

2019 年 12 月 30 日,公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》,关联董事王维东先生已回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了同意意见。

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引第 4 号》”),上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议,承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下:

一、王维东、许小菊在首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的有关承诺的内容及履行情况

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的(直接持有或间接持有)公司股份,也不要求公司回购本人所持有的公司股份;承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述股份可以上市流通和转让。

承诺履行情况:

本项承诺截至 2018 年 5 月 14 日已履行完毕,王维东、许小菊不存在违反承诺的情形。

2、控股股东和实际控制人王维东、许小菊持股意向及减持意向的承诺

(1)持股意向,作为赢合科技控股股东和实际控制人,本人持续看好公司以及所处行业的发展前景,愿意长期持有公司股票。本人将在不违背有关法律法规规定及本人作出的有关股份锁定承诺的前提下,根据个人经济状况及赢合科技股票价格走势择机进行适当的增持或减持。

(2)锁定期满后两年内的减持计划。在持股锁定期届满后 24 个月内本人累计净减持的股份总数将不超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的 30%。在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于赢合科技首次公开发行股票的发行价(若在上市后,赢合科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的,该"首次公开发行股票的发行价"需根据有关规定进行相应的除权除息调整)。在赢合科技上市后,只要本人持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的 5%,本人在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。

承诺履行情况:

王维东与许小菊于 2019 年 11 月 11 日与上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)签订了《股份转让协议》,王维东通过协议转让 33,106,477股股份,占公司总股本的 8.80%,占其持有公司股份的 25%,未超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的 30%;许小菊通过拟协议转让 3,483,455 股股份,占公司总股本的 0.93%,占其持有公司股份的 25%,未超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的 30%。本项承诺正常履行中,王维东与许小菊不存在违反其作出的相关承诺的情形。

二、本次申请豁免的相关承诺

王维东、许小菊本次申请豁免股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺,只包括自愿出具的股份锁定承诺,具体如下:

“在持股锁定期届满后 24 个月内本人累计净减持的股份总数将不超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的 30%。”

三、本次申请豁免承诺的背景

公司控股股东、实际控制人王维东、许小菊夫妇与上海电气于 2019 年 11 月11 日签署了《股份转让协议》、《业绩承诺协议》及《股份质押合同》,同日王维东、许小菊夫妇出具了《放弃全部表决权的承诺函》。根据《股份转让协议》的相关约定,王维东将其持有公司 33,106,477 股股份(占公司总股本的 8.80%)、许小菊将其持有公司 3,483,455 股股份(占公司总股本的 0.93%)协议转让给上海电气,本次股份转让完成后,上海电气将持有公司 36,589,932 股股票,占公司总股本的 9.73%。

公司于 2019 年 12 月 18 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,本次协议转让登记过户已完成。截至目前王维东持有公司股份 99,319,433 股,占公司总股本的 26.41%;许小菊持有公司股份10,450,367 股,占公司总股本的 2.78%。上海电气持有公司股份 36,589,932 股,占公司总股本的 9.73%。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 19 日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成暨公司控制权拟发生变更的进展公告》(2019-096)。

在上述股份转让完成且上海电气提名的董事占公司董事会半数以上席位及王维东、许小菊放弃表决权生效后,上海电气即成为公司的控股股东,上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海国资委”)将成为公司实际控制人。

为了保证赢合科技股权结构的稳定,促进公司业务持续有序发展,上海电气拟通过协议受让的方式受让王维东及许小菊持有的赢合科技部分股份(以下简称“本次协议转让”),进一步增持赢合科技的股份。

本次申请豁免王维东与许小菊相关自愿性股份锁定承诺是为了上海电气进一步增持公司股份事宜的顺利实施,有利于保证公司股权结构的稳定,同时将上海电气战略资源更快地赋能到赢合科技,促进公司业务持续有序发展,并可有效保证上海电气对公司控制权的稳定,降低上海电气对公司的控制权不稳定的风险。

四、本次豁免承诺对于公司的影响

上海电气拟通过协议受让的方式受让王维东及许小菊持有的赢合科技部分股份,进一步增持公司的股份。本次事项交易双方作为赢合科技的重要股东,目标均是将赢合科技打造成为全球领先的高端装备自动化企业。赢合科技为上海电气战略性布局锂电设备的重要一环,合作双方有利于充分发挥各自能力优势和资源优势,实现优势互补,进一步推动赢合科技在新能源领域方面的快速发展,促进赢合科技在研发、市场、生产等方面的全面发展,有助于提升公司整体实力。

本次申请豁免承诺事项有利于本次股份转让事宜顺利实施,上海电气将进一步稳定对赢合科技的控制权,有助于优化赢合科技的股权结构,提升赢合科技的市场竞争力,有助于将赢合科技打造为全球领先的锂电设备提供商,从而维护广大中小股东的利益。

五、其他事项

(一)上海电气承诺如下:

为保持赢合科技股权结构稳定及维护广大股东利益,并本着自愿原则,上海电气承诺如下:

1、自本承诺出具之日(2019 年 12 月 30 日)起至 2020 年 5 月 15 日,本公司从王维东、许小菊处受让的赢合科技全部股份将继续履行王维东及许小菊在赢合科技首次公开发行时做出的股份锁定承诺。

2、若违反股份锁定承诺的,本公司应在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉;若违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的,本公司愿意依法承担赔偿责任。

(二)王维东、许小菊承诺如下:

为保持赢合科技股权结构稳定及维护广大股东利益,并本着自愿原则,王维东与许小菊承诺如下:

1、自本承诺出具之日(2019 年 12 月 30 日)起至 2020 年 5 月 15 日,王维东、许小菊将继续履行其在赢合科技首次公开发行时做出的股份锁定承诺,即除本次协议转让给上海电气部分股份外,不通过任何方式减持赢合科技股份。

2、若违反股份锁定承诺的,本人应在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉;若违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的,本人愿意依法承担赔偿责任。

六、董事会意见

公司控股股东、实际控制人股东王维东先生、许小菊女士本次申请豁免的承诺均为自愿性股份锁定承诺,上海电气拟通过协议受让的方式受让王维东及许小菊持有的赢合科技部分股份,进一步增持赢合科技的股份,相关承诺的豁免可促进本次股份转让事宜顺利实施,有利于公司股权结构的稳定,促进公司业务持续有序发展。本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不会对公司未来发展造成不利影响,不会损害中小股东的合法权益。

七、独立董事意见

经审核,我们认为,本次豁免控股股东、实际控制人王维东先生和许小菊女士股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定;本次豁免控股股东、实际控制人王维东先生和许小菊女士股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,符合全体股东的利益,不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形,有利于公司长远发展,同意将此议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》,认为:本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,程序合法合规,不会对公司未来发展造成不利影响,不会损害中小股东的合法权益。

九、备查文件

1、《第三届董事会第三十一次会议决议》;

2、《第三届监事会第二十七次会议决议》;

3、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市赢合科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月三十日

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