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丸美股份2019年第四次临时股东大会的法律意见书
0人浏览 2019-12-27 19:15

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广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司2019 年第四次临时股东大会的法律意见书

信达会字[2019]第 295 号

致:广东丸美生物技术股份有限公司

广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受广东丸美生物技术股份有限公司(下称“贵公司”)的委托,指派律师参加了贵公司 2019 年第四次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及贵公司《公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

一、关于本次股东大会的召集与召开

贵公司于 2019 年 12 月 12 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《 证 券 时 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( www.sse.com.cn )、 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《广东丸美生物技术股份有限公司关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》。

2019 年 12 月 27 日下午 14 点 30 分,贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知,在广州天河区珠江新城冼村路 11 号保利威座大厦南塔 6 楼广东丸美生物技术股份有限公司会议室如期召开。

本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式,通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 12 月 27 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为:2019 年 12 月 27 日 9:15-15:00。

经信达律师审验,本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格

1、本次股东大会的召集人

经信达律师验证,本次股东大会由贵公司第三届董事会第十二次会议决定召开并发布公告,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 7 名,代表贵公司 有 表 决 权 股 份 324,198,266 股 , 占 贵 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 80.8474 %。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 5 名,代表贵公司有表决权股份 198,266 股,占贵公司有表决权股份总数的 0.0494 %。

中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

经信达律师验证,上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

根据上海证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台进行有效表决的股东共 6 名,代表 贵公 司股 份 36,111,300 股 ,占 贵公 司有 表决 权股份 总 数的 9.0053 %。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 5 名,代表贵 公司 有表 决 权股 份 111,300 股 ,占 贵 公司 有表 决 权股 份总 数的 0.0278 %。

以上通过网络投票方式进行投票的股东资格,其身份由上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台认证。

综上,参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共 13 人,代表贵公司有表决权股份总数 360,309,566 股,占公司股份总数的 89.8527 %。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 10 名,代表贵公司有表决权股份 309,566 股,占贵公司有表决权股份总数的 0.0772 %。

3、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

信达律师认为,上述人员有资格出席本次股东大会,本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

经信达律师验证,本次股东大会实际审议的议案与会议通知及公告中列明的议案一致,议案共两项,分别为:《关于变更会计师事务所的议案》《关于选举公司监事的议案》,其中第一项为非累积投票议案,第二项为累积投票议案。

本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对前述两项议案进行了投票表决,并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据上证所信息网络有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,当场公布表决结果,具体表决结果如下:

1. 审议《关于变更会计师事务所的议案》

出 席 会 议 股 东 所持 有 效 表 决 股 份 总 数 360,309,566 股 ; 同 意 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。

其中,持股 5%以下中小投资者的表决结果为:

有效表决股份总数 309,566 股;同意 309,566 股,占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100 %;反对 0 股,占 出席 会议 持 有贵 公司 5%以 下股 份的 股东 所 持有 效表 决 权股 份总 数的 0 %;弃权 0 股,占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %。

2. 审议《关于选举公司监事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

2.01 梁焕秋

出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 360,309,566 股 ; 同 意 360,302,566 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9980 %。

根据表决结果,梁焕秋当选为公司监事。

2.02 陈嘉扬

出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 360,309,566 股 ; 同 意 360,296,566 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9963 %。

根据表决结果,陈嘉扬当选为公司监事。

信达律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,信达认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定,召集人和出席会议人员的资格有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

(以下无正文)

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