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环旭电子:上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产的专项法律意见书
0人浏览 2019-12-26 19:10

瑛明律师事务所

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Shanghai200120,China

上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之专项法律意见书

瑛明法字(2019)第 SHE2019142 号

致:环旭电子股份有限公司

上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受环旭电子股份有限公司(下称“公司”、“上市公司”或“环旭电子”)的委托,担任环旭电子本次发行股份购买资产(下称“本次交易”)的专项法律顾问。

2019 年 12 月 12 日,环旭电子召开第四届董事会第十六次会议,审议本次交易的方案并通过《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案》(下称“预案”),并于 2019年 12 月 13 日公告该预案。根据预案,本次交易中,环旭电子拟以发行股份为对价购买ASDIAssistanceDirectionS.A.S.(下称“ASDI”)所持有的 FinancièreAFGS.A.S.(下称“标的公司”)8,317,462 股股份,本次交易完成后,环旭电子将直接持有标的公司 8,317,462股股份,约占标的公司总股本的 10.4%,ASDI 将成为环旭电子的股东。如果本次交易未能按照交易双方约定的期限完成,或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定,《发行股份购买资产框架协议》(下称“换股框架协议”)下的必要审批或备案无法取得或者完成,根据约定,交易双方将采用现金方式交易标的资产。根据同日环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买Financière AFG S.A.S.公司 89.6%股权的议案》,环旭电子将通过全资孙公司 UniversalScientificIndustrial(France)以现金收购标的公司 89.6%的股权(下称“现金交易”)。本次交易及现金交易完成后,环旭电子将通过直接和间接方式合计持有标的公司 100%股权。2019 年 12 月 19 日,上海证券交易所向公司出具《关于对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案的问询函》(上证公函【2019】第 3115 号)(下称“《问询函》”),现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现行法律法规的有关规定就该《问询函》的相关问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1. 本所律师得到公司如下保证,即公司向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;公司向本所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的,提供的有关副本或复印件材料与正本或原件一致。

2. 本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见,并已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所依赖于公司或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明。本所对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

4. 本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用,不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备文件,随同其他材料一同上报上海证券交易所,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查,现发表法律意见如下:

一、预案披露,本次交易为跨境资产收购,标的公司是位于法国的电子设计制造企业,在文化背景、政策法规、经营模式等方面均与公司有较大差异。请公司补充披露:(1)结合标的公司业务开展及上市公司的协同效应等,分析说明本次收购的原因及必要性;(2)上市公司后续整合及相应的内部控制措施,包括但不限于是否向标的公司派出董事或高管、是否对标的公司核心管理人员的留任做出相关安排、未来能否有效控制标的公司的财务经营决策等;(3)详细分析本次跨境资产收购存在的特定风险因素,包括但不限于外汇风险、政治风险、工会风险、整合风险等。请财务顾问和律师发表意见。

回复:

(一) 结合标的公司业务开展及与上市公司的协同效应等,分析说明本次收购的原因及必要性

1. 本次交易符合上市公司全球化发展战略的需要

本次收购标的公司系上市公司全球化发展战略的重大布局,将显著提高上市公司的规模和国际影响力。公司将借助本次收购机会进军欧洲市场,通过并购全球排名第二十三位、欧洲第二位的 EMS 供应商,整合并提升上市公司和标的公司品牌价值,进一步提高上市公司在海外市场的认知度。

在当前全球贸易摩擦加剧的环境下,上市公司并购标的公司后可以为全球客户提供更多低成本生产地的选择,同时也能提供更多元化的贴近客户的本地化服务及制造基地。

2. 有利于发挥协同效应,提升上市公司盈利水平

上市公司为全球电子设计制造领导厂商,在电子制造服务行业具有多年经验,在全球为客户提供通讯类、计算机及存储类、消费电子类、工业类及车用电子等电子产品制造服务,主要支持“少品种、大批量”客户。

本次收购的标的公司旗下 AsteelflashGroupS.A.(下称“AFG”)是一家全球性的电子制造服务公司,其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域。目前,AFG在 8 个国家拥有 17 个制造基地,将高成本和低成本的生产据点相结合,主要支持“小批量、多品种”客户。

本次交易有利于进一步优化公司产业结构和客户结构、增加公司的生产制造基地数量、提高公司提供服务的灵活性等,具有较为明显的协同效应。现就相关协同效应具体分析如下:

(1) 制造基地布局协同

在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下,通过本次收购,公司将在 10 个国家拥有 27 个生产基地,可以为客户提供更加多元化的生产地选择:低成本的制造基地,如北非(突尼斯)、东欧(捷克、波兰)、北美(墨西哥);贴近客户的快速服务及制造基地,如欧洲(法国、德国、英国)、北美(美国加州);原亚洲完整的生产供应体系,如中国大陆、台湾。

(2) 产品组合协同

上市公司从 2018 年布局扩张,明确“模组化、多元化、全球化”的发展战略。通过本次收购,公司将一举确立在欧洲的市场地位,显著扩大 EMS 业务客户群,并涉足新的终端市场,如:新能源汽车、智能家居、工业控制、医疗等领域。借力全球领先的微小化和 SiP 的设计制造能力,公司将在这些新的终端领域为客户提供更完整、更高性价比的设计制造服务方案。

(3) 业务模式协同

标的公司 2018 年营业收入超过 10 亿美元,服务客户数量超过 200家,主要专注于服务客户的“小批量、多品种”需求,与上市公司重叠的客户较少。本次收购将显著优化公司现有客户结构和布局,使公司的营业构成更加均衡,降低大客户和订单波动对营业收入的影响。公司和标的公司未来所服务的客户群将更加完整,兼顾客户“小批量、多品种”及“少品种、大批量”的订单模式,如:新开发产品订单较小、但要求较快的生产与设计反馈;成熟产品订单较大,但对大量生产的稳定与交期有较高的要求。

(4) 运营协同

运营方面,本次交易完成后,标的公司将保持现有经营管理团队的稳定,通过借力上市公司的经营规模、制造、品牌和服务等产业能力,双方将在人员、成本、认证以及财务等方面发挥一定的协同效应。

① 人员协同

上市公司和标的公司的管理层和核心员工均具备多年电子制造服务相关行业的丰富经验,对电子制造服务行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握。通过本次交易,上市公司将获得标的公司全球化销售网络、全球化的业务平台和成熟的全球化运营人才团队,有助于上市公司未来全球化业务的拓展。

② 成本协同

标的公司与环旭电子同属于 EMS 行业,在原材料、产品、业务和市场方面具有重叠及互补,通过本次交易,交易双方可利用各自在原料采购、销售渠道、生产管理等方面积累的优势和经验,不仅能提高对供应商的议价能力、有效降低采购和生产成本,建立供应链的优势,更能提升运营效率。

③ 认证协同

标的公司及其下属公司除通过 ISO9001 质量管理体系认证外,还取得了汽车行业的 ISOTS/IATF16949 国际质量体系认证、航天行业的 AS/EN9100 质量管理体系认证、医疗器械行业 ISO13485质量管理体系认证、铁路行业的 IRIS/ISOTS2216 质量管理体系认证、电信行业 TL9000 质量管理体系认证,ISO14001 环境管理体系认证以及苹果 MFI 认证等。上市公司可以利用标的公司多样的认证优势,拓宽 EMS 业务范围,实现优势互补,发挥协同效应。

④ 财务协同

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司重要的下属公司。标的公司及其子公司可凭借上市公司的影响力,更有效地获得银行等金融机构的资金支持。

3. 有利于上市公司做大做强,提升盈利能力,保护股东利益

本次交易完成后,上市公司盈利能力、总资产、营业收入、净资产规模均将得到提升。同时,上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强,有利于为投资者带来持续稳定的回报。

综上所述,本所律师认为,本次交易符合上市公司全球化发展战略的需要;有利于发挥协同效应;有利于上市公司做大做强,提升盈利能力,保护股东利益。

(二) 上市公司后续整合及相应的内部控制措施,包括但不限于是否向标的公司派出董事或高管、是否对标的公司核心管理人员的留任做出相关安排、未来能否有效控制标的公司的财务经营决策等

1. 上市公司后续整合及相应的内部控制措施

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资下属公司,在上市公司总体战略框架内经营。同时,在留任标的公司核心员工的前提下,上市公司将对标的公司董事会和管理层人员进行适当调整,对标的公司及各子公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面与上市公司体系逐步整合,制定发展规划,优化资源配置,提升上市公司整体盈利能力。

具体整合措施如下:

(1) 留任关键员工

根据《股份购买协议》之“第 10 节 交割条件”之“第 10.02 条 买方义务履行的条件”之(i)款:70%的关键雇员应在与《股份购买协议》签署日实质上相同的条款基础上继续受雇于标的公司或其下属公司。Gilles Benhamou 先生(标的公司现任 CEO)应继续以标的公司或其下属公司截至《股份购买协议》签署日提供的服务相一致的方式向标的公司或其下属公司提供相同的服务。上述关键员工的留任安排有利于实现整合期间标的公司的经营稳定。

(2) 适当调整标的公司董事会成员

截至本法律意见书出具之日,标的公司董事会成员共 3 名,分别为ASDI (Gilles Benhamou 为 ASDI 代表,实际行使标的公司董事长职权)、PierreGuibault 及 PascalBarre,其中 PierreGuibault 及 PascalBarre未在标的公司担任除董事以外的其他职务。

本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 100%股权,在维持标的公司原有经营管理团队相对稳定的基础上,上市公司将对董事会成员进行适当调整,以更好的对标的公司进行有效管理决策。截至本法律意见书出具之日,上市公司已确定的本次交易完成后标的公司董事会部分拟任成员如下:

序号 姓名 现任职位

1 陈昌益 环旭电子董事长

2 魏镇炎 环旭电子董事、总经理

3 GillesBenhamou 标的公司现任 CEO

(3) 制定风险应对措施

为抵御整合后可能面临的风险,上市公司商议并制定了以下应对措施:

① 维护对标的公司重要事件的控制权和决策权。本次交易完成后,上市公司将依据标的公司所在国相关法律法规及标的公司章程的约定,维护对标的公司重要事件的控制权和决策权,积极督促标的公司制定并执行上市公司子公司管理、战略管理、关联交易、对外担保、信息管理等公司治理制度。

② 财务整合。本次交易完成后,在确保标的公司必要的经营自主权的前提下,上市公司将依据标的公司及其下属企业自身业务模式特点和所在国家的会计制度,综合建立符合 A 股上市公司运行标准的内部控制体系。此外,上市公司还将向标的公司派遣会计主管,为管理团队及相关员工讲解中国境内证券业务相关法规,使标的公司日常经营管理符合法律法规和上市公司的内控制度。同时在每年年初,标的公司的新任董事会会针对标的公司年初提出的年度收支预算,对标的公司进行预算管理及考核,结合全年的业绩目标,合理制定标的公司的对外投资、设备采购、职工工资等支出事项。

③ 充分沟通交流。为实现上市公司与标的公司的互惠互通,上市公司将与标的公司业务、技术相关人员开展技术交流、文化交流等活动,以提高此次交易的融合效果。

综上所述,本所律师认为,本次交易完成后,上市公司通过上述留任核心员工、派任董事、制定风险应对措施等后续整合行为,可以对标的公司的财务经营决策形成有效控制。

(三) 详细分析本次跨境资产收购存在的特定风险因素,包括但不限于外汇风险、政治风险、工会风险、整合风险等

1. 特定风险因素

标的公司为配合主要客户的需求,在全球范围内布局生产、销售和物流,以快速应对主要客户的产品交货需求,并已经建立起了遍布欧洲、亚洲、北美等地的境外生产销售服务体系。标的公司全球化经营的特点将对本次交易带来如下特定风险因素:

(1) 外汇风险

标的公司及其大部分下属企业的注册地及主要经营活动地均在中国境外,日常经营活动中涉及欧元、美元、英镑等货币,且标的公司及其下属企业根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。标的公司的外汇风险主要来自以下两个方面:

① 交易风险及经济风险

标的公司采用全球化经营策略,销售均匀分布欧洲中东非洲(EMEA)、美国及亚太等地区,对应收入及经营活动现金流入相应以欧元、美元、人民币等多种货币结算;但标的公司主要采购的半导体、电子元器件等原材料存在较高的全球化供货特点,标的公司在日常经营过程中亦在全球统一采购部分型号的上述产品并以单一货币定价结算。标的公司上述收入成本在货币形式上的不匹配导致相关汇率波动可能对标的公司的日常经营带来有利或不利影响。标的公司已通过定期预测未来期间可能的外汇风险敞口并相应持有一定数量的套期保值工具对冲部分外汇风险,但仍存在汇率波动加大、外汇风险无法得到有效对冲等不利因素对标的公司未来业绩产生不利影响的风险。

② 折算风险

标的公司及其下属企业的财务报表多以欧元或美元为记账本位币编制。本次交易完成后标的公司及其下属企业将进入上市公司合并报表编制范围,其财务报表将在合并报表编制过程中转换为上市公司的记账本位币即人民币,导致本次交易完成后上市公司合并报表存在外币折算风险。

(2) 政治风险

标的公司主要经营活动地区位于欧洲及北非(包括法国、德国、英国、捷克及突尼斯 5 个国家)、北美(包括美国及墨西哥 2 个国家)及亚太(包括中国大陆及香港地区)。上述国家或地区总体而言政治环境及经济环境相对稳定,不存在重大政治风险,但标的公司在未来全球化过程中仍面临因特定国家内部经济下行压力增大、执政党派及主要领导人更迭等,以及特定国家之间地缘政治形势变化、贸易摩擦或贸易壁垒等不确定性因素导致某些国家投资环境、对外资政策及进出口贸易政策等发生不利变化的风险。

(3) 工会风险

本次交易已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询 AFG 的工会(comitésocialetéconomique),且《法国商法典》第 L.23-10-1 条及后续条文规定的关于公司雇员的信息程序已根据适用法律完成。此外,上市公司已聘请专业机构,对标的公司劳资关系的合规性及工会关系等人力资源事项进行了尽职调查。

本次交易完成后,上市公司将在整合过程中遵守相关国家的适用法律,并与标的公司及其子公司的授权雇员代表、劳工组织或工会等建立信任关系并保持充分的沟通,依照相关国家的适用法律规定保障劳工组织或工会的参与权及共同决策权等,以降低整合过程中面临的工会风险及劳工纠纷等,但本次交易过程中及交易完成后,上市公司仍可能面临因标的公司工会关系、劳工纠纷等所产生的风险。

(4) 整合风险

标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区,其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,上市公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。

本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,如相关整合计划未能有效实施,可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

此外,本次交易将导致上市公司新增位于欧洲、北非等地区的制造基地,上市公司在上述地区开展业务的经验较少,在后续整合计划实施过程中可能会面临境外法律合规风险、因文化冲突等导致标的公司员工流失风险等特殊整合风险。

综上所述,本所律师认为,上市公司已对本次跨境资产收购存在的外汇风险、政治风险、工会风险及整合风险等特定风险因素进行了详细分析,并在预案中补充披露。

二、预案披露,如美国食品药品监督管理局或其他美国联邦政府监管机构,在美国提起任何将阻碍标的公司 2018年度第一大客户销售或分销其常规烟草口味电子烟产品或薄荷醇口味的电子烟产品的诉讼,且拒绝对任一上述电子烟产品进行上市前授权,并在美国市场禁售任一上述电子烟产品;或超过十五个美国州已禁止标的公司 2018 年度第一大客户在该州销售或分销任一上述电子烟产品超过 120 天,则公司有权解除《股份购买协议》。请公司补充披露:(1)上述关于《股份购买协议》解除约定的时效范围,保障上市公司利益的相关措施;(2)结合标的资产 2018 年度第一大客户历史销售占比,说明标的资产对该客户的依赖度并提示相应风险;(3)标的资产评估作价是否充分考虑上述风险事项对于标的资产的影响并提示相应风险。请财务顾问和律师发表意见。

回复:

(一) 上述关于《股份购买协议》解除约定的时效范围,保障上市公司利益的相关措施

1. 关于《股份购买协议》解除约定的时效范围

根据《股份购买协议》之“第 10 节 交割条件”之“第 10.02 条 买方义务履行的条件”的约定:各方完成交割的义务以下列条件得到满足(或在法律允 许的范 围内 ,由每 个买方 和卖方 代表 (代 表卖方 )放弃 )为 前提:.(m)(i)美国食品药品监督管理局或任何其他有管辖权的美国联邦政府监管机构没有单独或合计在美国提起任何诉讼,该等诉讼将阻碍标的公司 2018年度第一大客户销售或分销其于本协议签署之日在售的任何常规烟草或薄荷醇味道产品至少 120 天,或者未根据《美国 2009 年烟草控制法》针对任何被涵盖产品采取行动来拒绝或拒绝进行上市前授权,也未要求将其中的任何被涵盖产品从美国市场中移除;以及(ii)最多不超过十五(15)个美国州已采取或宣布采取任何立法或监管措施(包括行政命令),而这些措施单独或总体上会阻止标的公司第一大客户在此类州销售或分销任何被涵盖产品达到 120 天(至少在每个州)并且该条件没有过期或失效。(下称“电子烟交割条件”)

根据《股份购买协议》之“第 12 节 终止”之“第 12.01 条 终止理由”之(f)款的约定:如果在现金交易交割日前的任何时间,电子烟交割条件已经停止被满足,则(1)买方可以解除《股份购买协议》;(2)《股份购买协议》签署日后 60 日之后,卖方代表可以向买方发出书面通知告知电子烟交割条件已经停止被满足并详细列明该等不被满足的理由,买方应当在收到该书面通知后 7 日内决定是否解除《股份购买协议》。(下称“电子烟解除条件”)

如果在现金交易交割日后,电子烟交割条件停止被满足,则上市公司无权单方解除《股份购买协议》。

2. 解除协议情况下,保障上市公司利益的相关措施

根据《股份购买协议》和《换股框架协议》,如果《股份购买协议》依据电子烟解除条件被解除,则:

(1) 解除方式

根据《股份购买协议》之“第 12 节 终止”之“第 12.01 条 终止理由”之(f)款的约定,依据电子烟解除条件解除协议,则买方应当向其他方发送解除通知。

(2) 解除后果

根据《股份购买协议》之“第 12 节 终止”之“第 12.02 条 终止的效力”的约定,若《股份购买协议》依据电子烟解除条件解除,则《股份购买协议》将立即失效且该等解除不会导致协议相关方及其股东、成员或代表对其他方承担责任;但是《股份购买协议》第 7.01 条(保密条款)及保密协议在协议解除之日起两年内仍然有效(即便协议或保密协议有其他约定,保密协议相关条款之效力自动顺延至协议解除之日起两年);以及除了协议因如下情况解除:(1)一方恶意或故意未履行其在协议项下对另一方义务;(2)一方欺诈、恶意或故意违反协议项下保证、约定;该方将就其欺诈、恶意违约行为导致另一方的任何损失承担赔偿责任。

(3) 费用承担

根据《股份购买协议》之“第 13 节 终止”之“第 13.04 条 费用”的约定,除另有约定外,买方与协议相关的所有费用和支出应由买方支付。所有由该卖方产生的卖方交易费用应由卖方支付。

综上所述,本所律师认为,在触发电子烟解除条件的情况下,如果上市公司解除《股份购买协议》,则《股份购买协议》中详细约定了电子烟交割条件停止满足后的协议解除方式、解除后果和费用承担等内容,且约定上市公司不需要在该情况下对交易对方或协议其他方承担责任,上市公司的利益可以得到充分保障。

(二) 结合标的资产 2018 年度第一大客户历史销售占比,说明标的资产对该客户的依赖度并提示相应风险

1. 标的公司 2018 年度第一大客户历史销售占比

根据标的公司提供的未经审计财务数据,报告期各期,标的公司对其 2018年度第一大客户(下称“客户 A”)的销售收入占当期营业收入的比例分别为约 9%、约 35%和约 35%,主要原因系 EMS 业务模式的特殊性。

标的公司主要从事 EMS 业务,按照行业惯例,交易双方出于保护技术秘密、严格质量控制及确保供货稳定性等原因,委托方在选择 EMS 服务提供商时通常进行严格的认证,仅会将该类业务委托给经历严格筛选并已经建立互信基础的 EMS 服务提供商。因此,一旦双方建立了合作关系,通常会较为稳定,且随着合作不断深入。

就标的公司与客户 A 而言,双方目前已经建立了数年的合作关系(含标的公司与客户 A 之前身的合作关系),且标的公司一直是客户 A 的重要供应商。

部分 A 股 EMS 行业上市公司 2018 年度报告披露的第一大客户销售收入占比情况如下:

公司简称 证券代码 第一大客户销售收入占比(2018 年度) 第一大客户销售收入占比(2017 年度)

环旭电子 601231.SH 37.95% 37.22%

深科技 000021.SZ 40.76% 35.32%

卓翼科技 002369.SZ 28.81% 27.85%

光弘科技 300735.SZ 20.84% 21.21%

易德龙 603380.SH 17.53% 22.64%

公司简称 证券代码 第一大客户销售收入占比(2018 年度) 第一大客户销售收入占比(2017 年度)

均值 29.18% 28.85%

标的公司 约 35% 约 9%

注:工业富联未披露其 2018 年度第一大客户销售收入占比

综上,在 EMS 业务模式下,标的公司对其第一大客户的销售收入占当期营业收入比重较大符合 EMS 行业模式的特点。

2. 标的公司对其 2018 年度第一大客户不存在重大依赖

(1) 标的公司核心设备 SMT 生产线在一定程度上具有通用性,且标的公司具备较强的产线调整能力

标的公司为众多行业领域的客户提供各类电子产品的规模制造服务,所提 供的产品属于定 制化的非标件 产品,但核心生 产工序均为SMT(表面贴装技术),所需核心生产设备 SMT 生产线在一定程度上具有通用性。实际生产过程中,标的公司会结合客户的偏好、需求计划、自身的实际产能、产品的生产流程耗时以及产品潜在销量波动等因素制定排产计划,合理安排生产地域,调配 SMT 生产线以满足生产计划的需要,并依据排产计划组织生产制造。此外,标的公司的生产经营具有“小批量、多品种”的特点,产品覆盖工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域,具备较强的产线调整能力,以应对不断变化的客户需求。

标的公司为众多行业领域的客户提供各类电子产品的规模制造服务,但不直接承担下游客户所在行业或其特定产品对应的市场风险。因此,即使未来标的公司对客户 A 的销售收入发生重大波动,标的公司也可以通过快速调整产线并接受其他客户的订单,降低甚至抵消该波动对营业收入的影响。

(2) 标的客户 2018 年度除客户 A 外的其他客户对应收入合计亦有一定增长

根据标的公司提供的未经审计财务数据,2018 年度标的公司对除客户 A 以外的其他客户销售收入同比增长 2.81%,与行业整体增幅及可比上市公司增幅较为接近,即 2018 年度标的公司来源于客户 A 的销售收入占比快速增长并未导致来源于其他客户的销售收入金额出现下降。

(3) 单一下游行业的景气程度并不会对标的公司的经营产生重大不利影响

EMS 行业下游主要是各类消费电子、通讯、工业控制、汽车电子、医疗电子等电子制造行业。随着无线网络、移动支付、信息安全、物联网等应用技术的发展,智能手机、计算机、网络通讯设备、汽车电子等电子产品市场需求旺盛,为 EMS 行业带来巨大的市场空间。

目前,标的公司业务范围已覆盖工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域,因此长期来看,单一下游行业的景气程度并不会对标的公司的经营产生重大不利影响。

3. 关于标的公司下游市场波动的风险提示

电子制造服务行业的发展与下游电子产品市场密切相关。标的公司的EMS 业务已经广泛涉足至工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域,上述电子产品领域受到宏观经济、国家政策、消费者观念、技术发展水平等多重因素的共同影响。目前,公司下游电子产品市场持续发展,为公司业务经营提供了稳定的订单支持。如果下游市场受重大不利因素影响出现剧烈波动,虽标的公司会积极通过接受其他客户的订单从而降低甚至抵消该波动对营业收入的影响,但仍不排除多个下游行业同时受到宏观经济、国家政策、消费者观念、技术发展水平等因素的不利影响的可能,存在短期内营业收入及利润下滑的风险。

综上所述,本所律师认为,标的公司 2018 年度第一大客户历史销售占比符合 EMS 行业特点,标的公司对其 2018 年度第一大客户不存在重大依赖;上市公司已对标的公司下游市场波动风险进行了提示,并在预案中补充披露。

(三) 评估作价是否充分考虑上述风险事项对于标的资产的影响并提示相应风险

1. 关于标的公司未来期间短期经营业绩可能受特定重要客户经营情况及其行业监管政策影响的风险提示

标的公司重要客户之一系某知名美国电子烟企业,虽然标的公司的主营业务并不限于电子烟设备的制造,其主要生产设备亦非高度定制化的电子烟生产设备,但若未来电子烟设备相关订单减少,标的公司仍需要一定的时间引入其他行业的客户并对生产线进行适当改造。因此,若未来美国及全球范围内对电子烟的监管力度持续增加,则标的公司未来期间的短期业绩可能受到一定的不利影响。

2. 上述风险事项对于标的资产估值定价的影响

截至本法律意见书出具之日,与本次交易相关的由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作尚未完成。

上市公司已充分考虑上述风险事项对标的资产估值定价的可能影响,并已提示资产评估机构在评估报告编制过程中结合上述风险事项,审慎核查标的公司管理层综合考虑与客户 A 的商务洽谈情况、报告期内历史销售占比及客户 A 自身存在的经营风险等因素编制的收益预测,谨慎判断预测期内该客户对应的收入金额并关注其可实现性。

同时,上市公司已针对上述风险事项或其他风险事项对标的公司短期业绩的可能不利影响与标的公司主要股东约定了对价调整机制,若标的公司 2020 年度及 2021 年度两年累计实现业绩情况因上述风险事项或其他风险事项未达到预定值,标的公司交易对价将在标的公司现有交易对价基础上做相应调减。

综上所述,本所律师认为,上市公司已在对标的公司的估值定价过程中充分考虑标的公司未来期间短期经营业绩可能受特定重要客户经营情况及其行业监管政策影响的风险,并已在预案中对该等风险进行了补充披露。

(以下无正文)

(此页无正文,为《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之专项法律意见书》的签署页)

结 尾

本法律意见书之出具日期为 年 月 日。

本法律意见书正本叁份,副本若干。

上海市瑛明律师事务所

负责人: 经办律师:

陈明夏 陈志军

陆勇洲

成超

李雪红

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