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盛运环保:关于增加2019年度关联交易预计额度暨2020年度关联交易预计的公告
0人浏览 2019-12-26 18:15

证券代码:300090证券简称:盛运环保公告编号:2019-192

安徽盛运环保(集团)股份有限公司

关于增加2019年度关联交易预计额度暨2020年度关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于增加 2019 年度关联交易预计额度的基本情况

安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月29 日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十七次会议及 2019 年5 月 24 日召开 2018 年度股东大会,审议通过了《关于 2018 年度关联交易确认及 2019 年度关联交易预计的议案》。为满足公司日常经营业务需要,公司与阜新中科环保电力有限公司关于采购商品的关联交易预计额度是 7,000 万元。具体内容详见公司 2019 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网的《关于 2018 年度关联交易补充确认暨 2019 年度关联交易预计的公告》(公告编号:2019-067)。

由于 2019 年阜新项目供热业务量增长较快,截止 2019 年 9 月 30 日,公司与阜新中科环保电力有限公司交易额已达到 6900 万元,2019 年度需要增加预计额度,公司预计 2019 年度与阜新中科环保电力有限公司发生的日常关联交易额度调整后见下表:

关联方 关联交易内容 2019 年度预计金额(单位:元)

阜新中科环保电力有限公司 采购商品 120,000,000.00

二、2020 年度关联交易预计的基本情况

(一)、关联方介绍和关联关系

1、淮安中科环保电力有限公司

统一社会信用代码:91320800686596215W

企业名称:淮安中科环保电力有限公司

类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人:吴成久

注册资本:20,066.89 万

住所:淮安工业园区通衢西道 81 号

经营范围:生活垃圾焚烧发电;垃圾焚烧及产生灰、渣、渗沥液处理;淮安工业园区热力供应;投资咨询(金融业务及证券、期货咨询除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:芜湖长辉投资基金(有限合伙)

截止 2019 年 9 月 30 日,淮安中科环保电力有限公司的财务数据(未经审计)为:总资产:95,476.40 万元,净资产:36,599.18 万元,2019 年营业收入:5,281.96万元,净利润:-80.54 万元。

关联关系:公司间接持有淮安中科环保电力有限公司 6.98%的股权,作为公司的重要参股公司,符合《上市规则》第 10.1.3 条第(五)款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

2、安徽盛运钢结构有限公司

统一社会信用代码:91340881788581882B

企业名称:安徽盛运钢结构有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:齐龙文

注册资本:12,800.00 万元

住所:安徽省安庆市桐城经济开发区兴隆路

经营范围:轻、重钢结构设计、制作、安装及工程总承包;钢结构工程安装、施工;钢结构彩板制作、安装;新型建材生产、销售;机械设备及配件、五金件、金属结构件、电器配件、塑料制品的生产、加工、销售;PE 浸塑焊接型隔离栅、防盗网(栏)、货架、门窗制作;机电产品的销售,钢材销售;立体车库生产、销售;绿色建筑及装饰工程设计、施工及工程总承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:安徽开润钢结构工程有限公司持股 100%。

与本公司关系:由于安徽盛运钢结构有限公司为我公司第一大股东开晓胜可以控制的企业,符合《上市规则》第 10.1.3 条第(三)款“由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”; 第 10.1.6 条“具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:(二)过去十二个月内,曾经具有 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的。”规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

截止至2019 年 9 月 30 日,安徽盛运钢结构有限公司总资产 75,655.84 万元,净资产 8,494.05 万元。2019 年度实现营业收入 4,154.66 万元,实现净利润-942.77 万元(未经审计)。

3、安徽盛运重工机械有限责任公司

统一社会信用代码: 91340881085229479T

企业名称:安徽盛运重工机械有限责任公司

类型:其他有限责任公司

法定代表人:齐龙文

注册资本:39,785.30 万

住所:安徽省桐城市区快活岭

经营范围:矿山物料输送工程、机电工程、技术咨询、设计、运营管理及项目工程总承包;各类输送设备(带式、管状、大倾角、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、气垫输送机及除渣给料机和破碎机)、环保设备(袋式除尘器,电除尘器、脱硫脱硝脱氮技术处理专用设备、高温颗粒层除尘器、污泥处理工程)、智能环卫设备的设计、制造、销售、安装及其工程项目总承包,环境工程的设计与施工总承包及运营管理;钢结构工程、市政工程的设计、制造、安装、工程劳务及其工程项目总承包;电气成套设备研发、制造、销售、安装服务;矿山物料输送工程项目、机电工程项目投资(以自有资金);技术与设备进出口及代理进出口;自有房屋及设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东:安徽润达机械工程有限公司

截止 2019 年 9 月 30 日,盛运重工的财务数据(未经审计)为:总资产375,171.55 万元,净资产-4,556.9 万元,实现营业收入 6,939.33 万元,净利润-31,166.8 万元。

关联关系:由于安徽盛运重工机械有限责任公司为我公司第一大股东开晓胜可以控制的企业,符合《上市规则》第 10.1.3 条第(三)款“由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”; 第 10.1.6 条“具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:(二)过去十二个月内,曾经具有 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的。”规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

4、阜新中科环保电力有限公司

统一社会信用代码:912109215553592791

企业名称:阜新中科环保电力有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:周义力

注册资本:11,740.00 万

住所:阜蒙县伊吗图镇伊吗图村

经营范围:固体废弃物处理(危险废弃物除外)、垃圾发电、生活垃圾处理、灰渣回收综合利用(生产和经销)、污水处理、供热服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

主要股东:芜湖长辉投资基金(有限合伙)

截止 2019 年 9 月 30 日,阜新中科环保电力有限公司的财务数据(未经审计)为:总资产 64,759.50 万元,净资产 11,998.60 万元,实现营业收入 6,151.42万元,净利润 768.93 万元。

关联关系:公司间接持有阜新中科环保电力有限公司14.45%的股权,作为公司的重要参股公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(五)款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

(二)履约能力分析

本公司董事会认为淮安中科、盛运重工、盛运钢结构、阜新中科能够遵守双方的约定,及时向本公司提供优质产品及服务。

(三)预计关联交易类别和金额

公司 2020 年度预计发生的日常关联交易内容见下表:

关联方 关联交易内容 2020 年度预计金额(单位:元)

安徽盛运钢结构有限公司 销售商品 30,000,000.00

安徽盛运钢结构有限公司 采购商品 50,000,000.00

安徽盛运重工机械有限责任公司 销售材料 21,000,000.00

安徽盛运重工机械有限责任公司 采购商品 21,000,000.00

淮安中科环保电力有限公司 销售商品 1,000,000.00

阜新中科环保电力有限公司 采购商品 140,000,000.00

(四)关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则,以市场价格作为定价基础,交易双方协商定价。

2、关联交易协议签署情况

本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务,包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作,符合公司及股东的整体利益,不存在损害本公司全体股东利益的情形。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易的必要性

本公司与关联方之间的关联交易,以保证公司正常生产经营、节约成本为目的,均为本公司与关联方之间的持续的、经常性的关联交易,结合公司的实际情况,在市场化的原则下开展关联交易,保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。

(二)关联交易定价的公允性及持续性

上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易,公司和对方已经形成稳定的合作伙伴关系,交易价格为市场价格,交易量按照实际发生额计算,是在平等、互利的基础上进行的,定价公允,未损害上市公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

四、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了本公司与关联方之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,并出具了事前认可意见书,同意将议案提交董事会审议。

(二)独立董事意见

本公司独立董事对前述议案发表独立意见,认为:

1、公司《关于增加 2019 年度关联交易预计额度暨 2020 年度关联交易预计的议案》所涉及的关联交易,符合公司实际情况,是正常、合理的。

2、我们认为公司预计 2019 及 2020 年关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,并依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

因此,我们认为:公司预计 2019 及 2020 年关联交易,满足了公司日常经营发展需要,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,我们对上述日常关联交易表示同意,同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

五、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议

2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

特此公告。

安徽盛运环保(集团)股份有限公司董事会

2019 年 12 月 27 日

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