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水晶光电:简式权益变动报告书(一)(更新后)
0人浏览 2019-12-24 18:55

上市公司名称:浙江水晶光电科技股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:水晶光电

股票代码:002273

信息披露义务人名称:台州农银凤凰金桂投资合伙企业(有限合伙)

住所:浙江省台州市开投商务大厦1501室-67

通讯地址:浙江省杭州市江干区江锦路100号16层

权益变动性质:信息披露义务人通过协议出让引起的股份减少

签署日期:二〇一九年十二月二十日

信息披露义务人声明

一.本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二.本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三.本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

四.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的浙江水晶光电科技股份有限公司(以下简称“水晶光电”)股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江水晶光电科技股份有限公司中拥有权益的股份。

五.本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的,除信息披露义务人外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...........................................................................................3

第二节 信息披露义务人介绍.................................................................4

第三节 持股目的.....................................................................................6

第四节 权益变动方式 ...........................................................................7

第五节 前6个月内买卖水晶光电股份的情况......................................12

第六节 其他重大事项 .........................................................................13

第七节 备查文件 ..................................................................................14

附 表:简式权益变动报告书.................................................................15

第一节 释义

除非特别说明,下列简称在本报告书中具有如下含义:

本报告/本报告书 指 本《浙江水晶光电科技股份有限公司简式权益变动报告书》

本次权益变动 指 指信息披露义务人本次向台州农银凤凰金桂投资合伙企业(有限合伙)协议转让其持有的水晶光电股份,导致信息披露义务人持股数及持股比例变动的行为

信息披露义务人/农银凤凰 指 台州农银凤凰金桂投资合伙企业(有限合伙)

上市公司/水晶光电 指 浙江水晶光电科技股份有限公司

深改哲新 杭州深改哲新企业管理合伙企业(有限合伙)

星星集团 星星集团有限公司

《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

元 指 人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一. 信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人名称 台州农银凤凰金桂投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91331001MA2APTR23F

注册地址 浙江省台州市开投商务大厦1501室-67

通讯地址 浙江省杭州市江干区江锦路100号16层

执行事务合伙人 浙江农银凤凰投资管理有限公司

注册资本 75010.00万元

企业类型 有限合伙企业

营业期限 2018年11月14日至9999年09年09月

经营范围 国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要股东情况:

股东名称 出资额(万元) 出资比例

浙江农银凤凰投资管理有限责任公司 10 0.01%

台州市金融投资有限责任公司 20,000 26.66%

证券行业支持民企发展系列之天风证券 1号集合资产管理计划 20,000 26.66%

农银金融资产投资有限公司 20,000 26.66%

临海市永强投资有限公司 5,000 6.67%

浙江模具厂 2,000 2.67%

周文铖 3,000 4.00%

马仕秀 2,000 2.67%

王尧甫 3,000 4.00%

合计 75,010.00 100.00%

浙江农银凤凰投资管理有限公司为农银凤凰普通合伙人,其他方为农银凤凰

有限合伙人。

(二)信息披露义务人的主要负责人基本情况

职务 姓名 性别 身份证号 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

执行事务合伙人委派代表 王攀 男 330521198301****** 中国 否

二. 在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

基于农银凤凰战略发展的需要,以及自身资金的需求,农银凤凰此次协议转让其持有的水晶光电 83,404,741 股股份,占水晶光电总股本的 7.234%。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益

截止本报告书签署之日,信息披露义务人在未来 12 个月内不再继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益。

第四节 权益变动方式

一.本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人持有水晶光电股份83,404,741股,占水晶光电总股本的7.234%。

二.本次权益变动的具体情况

本次权益变动系农银凤凰与深改哲新签署《股份转让协议》所致,根据协议约定,农银凤凰拟将其持有的水晶光电无限售条件流通股股份 83,404,741 股(占水晶光电总股本的 7.234%)转让给深改哲新。

三.农银凤凰与其一致行动人权益变动的具体情况

农银凤凰与星星集团为一致行动人。星星集团自 2016 年 3 月 4 日披露权益变动报告书之日起至本公告披露日,除已披露的减持行为及本次拟权益变动外,其与一致行动人农银凤凰通过股权过户、可交债转股被动减持方式累计减持公司股份比例达到 1.98%。具体减持时间和方式如下表:

减持方式 减持时间期间 减持股份情况 减持均价(元)

股数(股) 占减持时总股本比例(%)

股权过户 2016年3月25日 350,000 0.37 —

股权过户 2016年8月31日 450,000 0.07 —

可交债转股 2017年8月 39,744 0.01 —

可交债转股 2017年9月 2,128,479 0.32 —

可交债转股 2017年10月 1,872,260 0.28 —

可交债转股 2017年11月 5,689,203 0.86 —

股权过户 2017年12月8日 300,000 0.05 —

可交债转股 2019年3月 204,081 0.02

合计 11,033,767 1.98 -

注:上表中的股权过户为星星集团无偿赠与给水晶光电第一、二、三期员工持股计划的股份;可交债转股为星星集团发行的可交债换公司债券因转股的被动减持。

四.本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动后,信息披露义务人不再持有水晶光电股份。

五.《股份转让协议》的主要内容

1、协议签署双方

转让方:台州农银凤凰金桂投资合伙企业(有限合伙)

受让方:杭州深改哲新企业管理合伙企业(有限合伙)

协议签订时间:2019年12月20日

2、本次股份转让

2.1 转让方向受让方转让的标的股份总数为【83,404,741】股,转让价格为【15.111】元/股,股份转让价款共计【1,260,329,042.00】元。

2.2 双方于此确认,股份转让价款系转让方出让标的股份及履行本协议项下义务的全部对价,该等股份转让价款已包括转让方就股份转让而应依法缴纳的各项税费及相关费用。

3、本次股份转让操作流程

3.1 在本协议签署后,转让方应自行或促使上市公司就本次股份转让事宜履行相应的信

息披露义务。

3.2 在收到所有转让价款后的15个工作日内,双方应就本次股份转让事宜共同向深交

所提交本次股份转让的合规性审查申请,并向中国结算深圳分公司申请办理过户登记手续,以使得本次股份转让所涉的全部标的股份均登记在受让方名下。

3.3 除本协议另有约定,在标的股份过户后,受让方即成为标的股权的唯一所有权人。

4、转让价款支付

4.1 双方同意,在转让方遵守本协议的各项条款和条件的前提下,受让方应按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款:

(1)第一期转让价款【720,000,000.00】元:本协议签署后3个工作日内,受让方应向转让方支付第一期转让价款【720,000,000.00】元。

(2)第二期转让价款【540,329,042.00】元:在支付第一期转让款后的30个工作日内,但最晚不晚于2019年12月31日,受让方应向转让方支付第二期转让价款【540,329,042.00】元。

4.2 转让方确认并同意,受让方按照本协议第4.1条的规定向转让方指定的收款账户支付完毕转让价款,即应视为受让方已履行完毕其就本次股份转让所负有的转让价款支付义务。

5、税费及其他

本次交易产生的税费(包括但不限于印花税及个人所得税等)以及相关费用应由双方根据适用法律法规的规定各自承担,法律法规未作规定的,按照证券行业的交易惯例处理。

6、过渡期

6.1 自第一期转让价款交付至转让方账户之日起至标的股份变更登记至受让方名下之日的期间为过渡期。

6.2 过渡期内,除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外,转让方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让(含部分权益或权利的让渡)、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。

6.3 过渡期内,转让方应尽最大努力促成本次交易的完成,包括但不限于签署和提供与本次交易相关的文件和资料。

6.4 过渡期内,上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的,标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。

7、违约责任

7.1 本协议生效后,任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务,则该方应被视作违约。违约方应当承担本条规定的违约责任,并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。

7.2 本协议生效后,若由于转让方的原因,导致转让方未依照本协议第3.2条的约定办理标的股份过户登记手续的,转让方每逾期一日应按照标的股份转让价款总额的万分之四向受让方支付违约金,逾期超过30日,受让方有权解除本协议以及其他交易文件(如有),要求转让方返还受让方已支付的转让价款并赔偿损失。

7.3 本协议生效后,除第7.2条规定的违约情形外,转让方违反本协议或其他交易文件(如有)的约定、承诺或义务致使标的股份的全部或部分未能根据本协议的约定过户至受让方名下的,受让方有权解除本协议以及其他交易文件(如适用),要求转让方返还受让方已支付的转让价款并赔偿损失。

7.4 本协议生效后,除双方另有约定外,受让方未按照本协议的约定支付股份转让价款的,受让方每逾期一日应按照应付未付款项总额的万分之四向转让方支付违约金,逾期超过30日,转让方有权解除本协议以及其他交易文件(如有),并要求受让方赔偿损失。

7.5 除本协议第7.2条、第7.3条和第7.4条约定的违约情形外,任何一方违反本协议项下的其他约定、承诺或义务的,违约方应当向守约方赔偿损失。如前述违约金不足以弥补守约方的实际损失的,守约方有权要求违约方按其实际损失承担相应的损害赔偿责任。

7.6 本次权益变动将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。因为深圳证券交易所或者证券监管机构对本协议审批的原因导致受让人第二笔股权转让款支付至转让方后60个自然日内仍无法过户完毕的,受让方有权认定为过户失败,则出让方应在过户失败后的15个工作日内全额退还已经收取受让方的全额退还已经收取受让方的全部款项。

六.信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人通过协议转让方式拟转让【83,404,741】股水晶光电股份不存在股份质押、冻结的情况。

第五节前6个月内买卖水晶光电股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前6个月内存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形,具体情况说明如下:

农银凤凰于2019年12月17日通过二级市场减持公司4,099,928股无限售条件流通股,交易均价为17.52元/股,占水晶光电总股本的0.36%;于2019年12月18日通过二级市场减持公司4,395,331股无限售条件流通股,交易均价为17.38元/股,占水晶光电总股本的0.38%;于2019年12月18日通过大宗交易方式合计减持公司3,000,000股无限售条件流通股,交易均价为17.06元/股,占水晶光电总股本的0.26%。

第六节 其他重大事项

一.其他应披露的事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二.信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:台州农银凤凰金桂投资合伙企业(盖章)

执行事务合伙人委派代表(王攀):

签署日期: 年 月 日

第七节 备查文件

1. 农银凤凰的企业法人营业执照复印件;

2. 农银凤凰的董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件;

3. 农银凤凰签署的简式权益报告书;

4. 本次权益变动的相关协议。

简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称 浙江水晶光电科技股份有限公司 上市公司所在地 浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号

股票简称 水晶光电 股票代码 002273

信息披露义务人名称 台州农银凤凰金桂投资合伙企业 信息披露义务人注册地 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-67

拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少√ 不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有√ 无□

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是□ 否√

权 益 变 动 方 式(可多选) 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□:

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动前,信息披露义务人持有水晶光电股份【83,404,741】股,占水晶光电总股本的【7.234%】

本 次 权 益 变 动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 本次权益变动后,信息披露义务人持有水晶光电股份【0】股,占水晶光电总股本的【0】%。

信息披露义务人是 否 拟 于 未 来12 个 月内 继续减持 是□ 否√

信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是√ 否□

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是□ 否√

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债 提 供 的 担保,或者损害公司利益的其他情形 是□ 否√ (如是,请注明具体情况)

本次权益变动是否需取得批准 是√ 否□

是否已得到批准 是□ 否√

(本页无正文,为《浙江水晶光电科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)

信息披露义务人:台州农银凤凰金桂投资合伙企业(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人委派代表(王攀):

签署日期: 年 月 日

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