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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书(初稿)
0人浏览 2019-12-24 12:30

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券募集说明书

发行人: 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

注册总额度: 6 亿元

本期发行金额: 3 亿元

发行期限: 270 天

担保情况: 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公 司担保

信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司

信用评级: 主体评级:AA

担保公司信用评级: AAA

主承销商/簿记管理人:兴业银行股份有限公司

联席主承销商:东莞农村商业银行股份有限公司

二零一玖年九月重要提示

投资者购买本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不表明交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价,也不表明对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本期超短期融资券应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。本募集说明书含有交叉保护条款、控制权变更条款、事先约束条款等投资者保护机制,请投资者仔细阅读相关内容。截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文件”。

目录

第一章 释义.............................................................................................................................................5

第二章 风险提示及说明.........................................................................................................................8

一、与本期超短期融资券相关的风险...............................................................................................8

二、与发行人相关的主要风险...........................................................................................................8

第三章 发行条款...................................................................................................................................13

一、发行条款.....................................................................................................................................13

二、发行安排.....................................................................................................................................14

第四章 募集资金用途...........................................................................................................................16

一、募集资金用途.............................................................................................................................16

二、发行人关于本次募集资金用途的承诺.....................................................................................17

三、偿债保障措施.............................................................................................................................18

第五章 发行人基本情况.......................................................................................................................20

一、发行人基本情况.........................................................................................................................20

二、发行人历史沿革.........................................................................................................................20

三、发行人控股股东及实际控制人.................................................................................................24

四、重要权益投资情况及主要下属公司介绍.................................................................................27

五、发行人人员基本情况.................................................................................................................38

六、发行人主营业务情况.................................................................................................................42

七、发行人主要在建项目及未来投资规划.....................................................................................67

八、其他经营重要事项.....................................................................................................................67

第六章 发行人主要财务状况...............................................................................................................68

一、审计意见及财务会计信息.........................................................................................................68

二、主要财务数据及指标分析.........................................................................................................84

三、有息债务情况...........................................................................................................................115

四、发行人关联交易情况...............................................................................................................117

五、发行人担保或有事项...............................................................................................................120

六、受限资产情况...........................................................................................................................125

七、衍生产品情况...........................................................................................................................125

八、重大投资理财产品情况...........................................................................................................125

九、海外投资情况...........................................................................................................................125

十、直接债务融资计划...................................................................................................................126

十一、其他重要事项.......................................................................................................................126

第七章 发行人资信情况.....................................................................................................................133

一、信用评级情况...........................................................................................................................133

二、发行人及子公司资信情况.......................................................................................................135

三、债务违约记录...........................................................................................................................136

四、债务融资工具偿还情况...........................................................................................................136

第八章 债务融资工具信用增进.........................................................................................................137

第九章 税项.........................................................................................................................................156

一、增值税.......................................................................................................................................156

二、所得税.......................................................................................................................................156

三、印花税.......................................................................................................................................156

第十章 信息披露安排.........................................................................................................................157

一、超短期融资券发行前的信息披露...........................................................................................157

二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露.......................................................................157

三、超短期融资券存续期内定期信息披露...................................................................................158

四、其他...........................................................................................................................................158

第十一章 投资者保护机制.................................................................................................................159

一、违约事件...................................................................................................................................159

二、违约责任...................................................................................................................................159

三、投资者保护机制.......................................................................................................................159

四、不可抗力...................................................................................................................................164

五、弃权...........................................................................................................................................164

六、交叉保护条款...........................................................................................................................164

七、事先约束条款...........................................................................................................................167

八、控制权变更条款.......................................................................................................................169

第十二章 发行有关机构.....................................................................................................................171

一、发行人.......................................................................................................................................171

二、主承销商...................................................................................................................................171

三、联席主承销商...........................................................................................................................171

四、信用增进人...............................................................................................................................171

五、承销团成员(排名不分先后)...............................................................................................172

六、信用评级机构...........................................................................................................................172

七、审计机构...................................................................................................................................172

八、发行人律师...............................................................................................................................172

九、托管人.......................................................................................................................................173

十、集中簿记建档系统技术支持机构...........................................................................................173

第十三章 备查文件.............................................................................................................................174

一、备查文件...................................................................................................................................174

二、文件查询地址...........................................................................................................................174

附录 1:有关财务指标的计算公式....................................................................................................176

第一章释义

在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人/本公司/公司/宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

本次注册总额度 指 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为 6亿人民币的超短期融资券最高待偿额度。

本期超短期融资券 指 发行额为 3 亿元人民币的深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券

超短期融资券 指 由企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限内还本付息的债务融资工具

主承销商 指 兴业银行股份有限公司(简称“兴业银行”)

联席主承销商 指 东莞农村商业银行股份有限公司(简称“东莞农商行”)

本次发行 指 本期超短期融资券的发行

承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成的承销机构

余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商及联席主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式

兑付款项 指 本期超短期融资券的本金与本期超短期融资券年度利息之和

募集说明书 指 公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书》

人民银行 指 中国人民银行

交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会

上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司

北金所 指 北京金融资产交易所有限公司

承销协议 指 主承销商及联席主承销商与发行人为本次发行签订的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2019-2021 年度超短期融资券承销协议》

承销团协议 指 主承销商及联席主承销商与承销团成员签署的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》

薄记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期超短期融资券发行期间由兴业银行担任

集中簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理

实名记账式超短期融资券 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的超短期融资券

工作日 指 国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)

最近三年及一期 指 2016 年-2018 年及 2019 年 1-9 月

最近三年及一期末 指 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末

《管理办法》 指 中国人民银行令【2008】第 1 号文件颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日

元 指 如无特别说明,人民币元

宝贤投资 指 深圳市宝贤投资有限公司,系宝鹰股份股东

宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司,系宝鹰股份股东

宝鹰建设 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司,系宝鹰建设前身(2006.4-2011.5)

深圳宝鹰幕墙 指 深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司,系宝鹰建设全资子公司

神工木制品 指 深圳市神工木制品有限公司,系宝鹰建设控股子公司

宝鹰宅配 指 惠州宝鹰宅配家具有限公司,系宝鹰建设控股子公司

天高技术 指 深圳市天高技术有限公司,系宝鹰建设控股子公司

宝鹰实业 指 深圳市宝鹰实业集团有限公司,古少明持有其 84%股权,系宝鹰建设的关联企业

中伦/法律顾问/律师 指 北京市中伦律师事务所

瑞华/会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),中瑞岳华与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)合并成立了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

公共建筑 指 公共建筑包含办公建筑(包括写字楼、政府部门办公室等),商业建筑(如商场、金融建筑等),旅游建筑(如旅馆饭店、娱乐场所等),科教文卫建筑(包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等),通信建筑(如邮电、通讯、广播用房)以及交通运输类建筑(如机场、车站建筑、桥梁等)

住宅精(全)装修 指 房屋交钥匙前,所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完毕,厨房与卫生间的基本设备全部安装完成,一般意义上住宅精装修是指在住宅全装修基础上进一步的精细化装修

商业综合体 指 位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综合体,是集大型综合购物中心、酒店、写字楼、会展博览、社区公寓、停车场为一体的商业复合体

建筑幕墙 指 由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定位移能力、不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构

业主 指 工程委托方或者建设方

签证 指 按合同约定,一般由承包方和发包方代表就施工过程中涉及合同价款之外的责任事件所作的签认证明

鲁班奖 指 建筑工程鲁班奖,由住房与城乡建设部及中国建筑业协会颁发,是我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖。 建筑装饰企业因其业务特点,一般只能作为主要参建单位参与鲁班奖的评选,本招股说明书中涉及的鲁班奖指公司参建装饰装修部分的工程项目获得的鲁班奖

第二章风险提示及说明

投资人购买本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期超短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券时,应特别认真地考虑下列各种风险因素:

一、与本期超短期融资券相关的风险

(一)利率风险本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和超短期融资券信用评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的可能性,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。(二)流动性风险发行人具有良好信誉和信用记录,但由于超短期融资券是债券市场交易的品种,主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期超短期融资券将在银行间市场进行流通,在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将超短期融资券变现。发行人无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性,其流动性与市场供求状况紧密联系。(三)信用评级变化风险本期超短期融资券评级机构评定的信用等级为 AAA。在本次发行的超短期融资券存续期间,若出现任何影响本次发行超短期融资券的信用级别的事项,评级机构有可能调低本次发行超短期融资券的信用级别,将会对投资者利益产生不利影响。

二、与发行人相关的主要风险

(一)财务风险

1、商誉减值的风险

公司于 2015 年收购高文安设计 60%的股权,形成商誉 20,606.14 万元。报告期内由于该公司未实现业绩承诺,公司累计已计提商誉减值准备合计 8,170.53万元。截至 2019 年 9 月 30 日,该公司对应商誉的账面价值为 12,660.59 万元。若该公司未来经营情况未能得到明显改善,存在该部分商誉进一步减值、影响公司盈利能力的风险。

2、应收账款余额较大风险

建筑装修装饰行业是资金密集型行业,在公装市场中,由于建设周期较长,工程量较大,行业内普遍存在因工程垫资导致应收账款余额较大的问题。2016 年末、2017 年末、2018 年末以及 2019 年 9 月末,发行人应收账款分别为549,587.26 万元、512,833.64 万元、608,348.07 万元和 703,978.79 万元,且应收账款对方单位较为分散、账龄相对较长。较大的应收账款余额给企业经营带来较大的资金占用压力的同时,也给企业带来经营风险。

3、存货跌价准备的风险

2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司存货余额分别为58,328.11 万元、30,427.75 万元、34,304.69 万元和 41,666.33 万元,主要为公司在进行装饰工程项目实施过程中形成的施工材料成本、人工成本和设计成本等。报告期内,发行人未对存货计提跌价准备。如未来发行人经营环境出现重大变化,施工合同金额无法回收,则可能产生存货跌价损失。

4、短期偿债压力较大的风险

2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司有息债务分别为239,783.01万元、257,909.67 万元、309,940.55 万元、295,579.17万元。截至 2019年 9 月末,一年内到期的公司有息债务余额为 234,658.76 万元,占全部有息债务的比例为 79.39%,因此,公司存在流动性紧张和短期偿债压力较大的风险。(二)经营风险 1、行业竞争风险近年来,虽然公司在建筑装饰设计能力、施工质量等方面不断提高,工程经验得到不断积累,在行业排名均居于前列,但目前国内从事建筑装修装饰企业数量较多,行业集中度不高,业内竞争仍然激烈,对公司业务发展增速带来一定的影响。。2、客户集中度较高的风险2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月公司的前五大客户收入占比分别为 31.53%、39.57%、49.60%和 55.31%。由于前五大客户对公司营业收入增长的贡献较大,公司业务对主要客户具有一定的依赖性,存在客户集中度较高的风险。若公司主要客户的经营业绩发生变动,导致公司承接的业务量减少,将影响公司的营业收入及盈利能力,从而对公司的经营业绩产生不利影响。3、海外业务风险

目前,公司在“一带一路”倡议的背景下,积极拓展海外业务。在开展海外业务的过程中,公司可能受到当地政治、政策的影响,并且面临市场、人才、技术、管理、经验等方面不足的风险。国家间贸易政策和关税政策也将对公司业务产生一定影响,同时,因部分海外业务合同采用美元等外币结算,未来汇率波动也将对公司的业绩产生一定影响。(三)管理风险1、快速发展的管理风险公司上市后企业进入了发展的快车道,资产、收入、盈利、人员、市场份额等方面的规模迅速提高,这也对公司在经营管理方面,特别是资金管理和风险控制方面提出了更高的要求。尤其是随着公司业务规模的扩张,业务类别与产品类别的增加和公司子公司的设立,加大了公司管理难度。如果公司的管理体系与管理能力无法适应业务、规模迅速扩大带来的变化,将会对公司的经营造成不利影响。为此,公司将不断全面完善公司所有涉及经营管理活动的制度与政策,按照上市公司内部控制制度体系的要求,实现规范运作,防范企业经营活动中潜在的管理风险。2、安全施工和工程质量风险公司承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程以及大型住宅精装修、商业综合体工程,投资规模较大,施工质量要求较高;同时,工程建设项目实施需大量的现场作业活动,存在一定危险性,且项目实施须符合国家关于安全等方面的法律、法规和行业规定,虽然公司一贯视质量和信誉为企业的生命,在材料采购、生产施工等各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证,并在公司内部设立了质量安全部门确保工程质量,以及系统培训项目管理人员,至今也未发生过重大工程质量和施工安全事故,但一旦出现上述问题将对公司的业绩和声誉产生一定影响。3、人才风险人力资源是决定公司未来发展的重要因素之一。公司的上市和发展,实施“战略布局、转型升级”战略,相应地对高层次管理人才、设计人才、施工人才产生较大的需求,虽然公司已经在前期针对今后的发展,进行了高层次人才的引进和培养工作,但是依然与公司今后发展的要求相比存在一定的缺口和距离。同时,行业的激烈竞争,可能会导致人才的异动与流失。公司将根据发展战略需要,完善公司激励机制,营造良好的用人环境,使得“才尽其用”,同时积极引进各项所需人才,并做好内部人员的培训与提升,使得公司逐步形成“制度留人、事业留人、文化留人”的机制与体系。4、突发事件引起的公司治理结构变化的风险发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制,但如遇突发事件,造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作或产生无法预料的变化,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的管理可能造成不利影响。(四)政策风险1、环保政策的风险建筑装饰行业中传统产品存在资源能源高耗的情况。国家针对建筑装饰行业发展中存在的突出问题提出了节能、节材和环保的要求,可能使整个建筑装饰行业的发展环境和产品结构发生重大变化。此外,装饰材料中采用的油漆、涂料、粘结剂、板材等,如果检验把关不严,亦可能导致空气污染并产生环保风险。2、利率政策变化的影响国家利率政策的变化对我国宏观经济环境以及房地产市场有较大影响,进而对建筑装饰市场的业务需求以及建筑装饰企业的生产经营产生一定影响。目前,我国利率水平整体处于较低水平,市场资金面较为宽松,通胀水平也处于历史相对地位。如果未来通胀水平持续上升,国家利率政策出现重大调整,将对公司整体业务规模的增长、对上下游企业应收款项的回收等产生不利影响,从而对公司经营业绩产生较大影响。3、建筑装饰行业政策风险我国的《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程安全生产管理条例》等法律法规对建筑施工单位的资质、建筑工程发包与承包管理、建筑安全生产管理等方面作出了相关规定。公司一贯注重建筑施工质量和生产的安全性,并严格按照相关法律法规的规定进行建筑施工。2016-2018 年度以及 2019 年 1-9 月,公司未发生因为违反相关法律法规而导致工程项目停止施工的情况。如果未来建筑施工行业政策发生重大调整或变化,对公司新项目承包、现有施工项目完工等产生不利影响,将对公司的经营业绩产生较大影响。4、税收政策变动带来的风险公司装饰工程施工业务收入、设计业务收入均按照向业主方收取的全部价款和价外费用作为计税基础,2016 年 5 月 1 日全面推行营改增,装饰工程施工业务按照 11%的税率计缴增值税,(简易计税项目按照 3%的征收率计缴增值税),设计业务按照 6%的税率计缴增值税。

2011年 11 月 16日,财政部和税务总局发布《营业税改征增值税试点方案》,2012 年 9 月 20 日,广东省发布《关于印发广东省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施方案的通知》(以下简称“《通知》”),明确从2012 年 11 月 1 日起,在广东省(含深圳市)交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点,试点选择 11%和 6%两档低税率,分别适用于交通运输业和部分现代服务业。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号),自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称“营改增”)试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税。虽然,根据上述关于营业税改增值税的政策规定:“试点行业总体税负不增加或略有下降,基本消除重复征税”的税制原则,对部分企业因试点可能增加的税收负担,由各级财政设立试点财政专项资金,按照“企业据实申请、财政分类扶持、资金及时预拨”的方式给予扶持,缓解企业的税负压力,但营业税改增值税仍可能对公司的税负成本产生一定的影响。2016 年 12 月 1 日,公司被评为“高新技术企业”,减按 15%的税率征收企业所得税。(五)特有风险发行人不存在与本期债务融资工具发行相关的其他特有风险。

第三章发行条款

一、发行条款

1、本期超短期融资券名称:深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2019年度第一期超短期融资券。2、发行人全称:深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司。3、发行人待偿还债务融资工具余额:截至本募集说明书签署之日,发行人中期票据余额 4 亿元,公开发行公司债余额 6.1 亿元。4、接受注册通知书文号:【 】。

5、注册发行总额:人民币 6 亿元(即RMB600,000,000.00 元)。6、本期发行金额:人民币 3 亿元(即RMB300,000,000.00 元)。7、本期超短期融资券期限:不超过 270 天。8、计息年度天数:闰年为 366 天,非闰年为 365 天。9、本期超短期融资券面值:本期超短期融资券面值为每张 100 元。10、本期超短期融资券利率:由集中簿记建档结果确定。11、发行价格:100 元/百元面值。12、超短期融资券形式:采用实名记账方式,投资人认购的本期超短期融资券在上海清算所开立的持有人账户中托管记载。13、发行范围和对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。14、发行方式:通过集中簿记建档、配售方式发行。15、承销方式:主承销商余额包销。16、公告日:2019 年【】月【】日。17、发行日:2019 年【】月【】日与 2019 年【】月【】日。18、起息日期:2019 年【】月【】日。19、缴款日期:2019 年【】月【】日。20、债权债务登记日:2019 年【】月【】日。21、上市流通日:2019 年【】月【】日。22、兑付日:2020 年【】月【】日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息。23、兑付价格:按面值兑付。24、兑付方式:到期一次还本付息,本期超短期融资券存续期限内到期日的前 5 个工作日,由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,本期超短期融资券的兑付,按照中国人民银行的规定,由上海清算所代理完成,相关事宜将在《兑付公告》中详细披露

25、信用等级:中诚信国际信用评级有限责任公司于 2019 年 7 月 24 日出具了信用等级通知书,综合评定发行人主体信用等级为AA,评级展望为稳定。26、担保:本期超短期融资券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。27、税务提示:根据国家有关法律、法规的规定,投资人投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资人自行承担。28、集中簿记建档系统技术支持机构:北金所。

二、发行安排

(一)集中簿记建档安排1、本期超短期融资券簿记管理人为兴业银行股份有限公司,本期超短期融资券承销团成员须在 2019 年【】月【】日 9 时至 14 时整,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。2、每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元(含 1000 万元),申购金额超过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍。(二)分销安排1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。(三)缴款和结算安排1、缴款时间:2019 年【】月【】日下午 15 点前。2、簿记管理人将在 2019 年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。3、合格的承销商应于缴款日 12:00 前,将按簿记管理人的《缴款通知书》中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户:资金开户行:兴业银行总行资金账号:871010177599000105户名:兴业银行股份有限公司人行支付系统号:309391000011如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。

4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。(四)登记托管安排本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。(五)上市流通安排本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(2019 年【】月【】日),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。(六)其他无。

第四章募集资金用途

一、募集资金用途

本期超短期融资券募集资金3亿元人民币,发行人拟将本次债券募集资金用于归还银行贷款及补充营运资金。该资金使用计划将有利于调整并优化债务结构,改善资金状况。

(一)补充流动资金近年来发行人经营业务保持了较快的增长速度。2016-2018年度以及2019年1-9月公司营业总收入分别为681,551.01万元、716,445.14万元、685,582.03万元和489,620.45万元。业务规模的稳步扩张也使得发行人对于流动资金的需求增加;2016-2018年度以及2019年1-9月,发行人用于购买商品、接受劳务所支付的现金分别为509,883.61万元、635,295.37万元、577,631.97万元和352,068.33万元。公司成功登陆资本市场后,业务增长迅速。公司通过大营销战略的实施,使公司原有的营销资源得以整合提升,业务承接量高速提升。2018年发行人销售收入68.56亿元。根据发行人发展规划,2019年发行人销售收入增幅约12%。发行人销售利润率较为稳定,2018年为3.97%。根据2018年情况测算,存货周转天数21天、应收账款周转天数295天、应付账款周转天数78天、预收账款周转天数11天、预付账款周转天数12天,全年营运资金周转次数1.51次。根据银监会营运资金测算公式,营运资金需求=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售增长率)/营运资金周转次数-上年流动资产+上年流动负债=68.56×(1-3.97%)×(1+12%)/1.51-88.87+46.33=-6.3(亿元)。发行人拟将部分募集资金用于补充流动资金,以满足发行人日常生产经营需求,有助于进一步优化资本结构,提高发行人的抗风险能力。发行人所属的建筑装饰行业为资金密集型行业,项目开发周期长,资金占用量大。根据发行人未来期间的经营规划,发行人经营规模扩大及项目辐射区域扩张将面临较大的资金需求,本次债券部分募集资金拟安排用于补充流动资金,为发行人已取得项目的后续开发提供资金支持,帮助发行人更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力,保障发行人的中长期发展。(二)发行人的经营和财务情况

发行人本部宝鹰股份成立于1993年4月30日,截至2019年9月30日,注册资本和实收资本为134,129.69万元,法定代表人古少波。注册地址为深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107号,主营业务为销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。承担各类建筑(包括车、船、飞机)的室内外装饰工程的设计与施工;承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工;承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工;家具和木制品的设计、安装;建筑装饰石材销售、安装;建筑装饰设计咨询;新型建筑装饰材料的设计、研发及销售(以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目,涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营)从事货物及技术进出口业务;兴办实业(具体项目另行申报);生产水龙头,卫浴洁具及其配件,精冲模,精密型腔模,模具标准件;各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工。截至2018年12月31日,宝鹰股份本部总资产为510,827.23万元,总负债为106,387.29万元,净资产为404,439.94万元;2018年度实现营业收入3,026.74万元,净利润567.81万元。截至2019年9月30日,宝鹰股份本部总资产为501,581.83万元,总负债为106,593.29万元,净资产为394,988.55万元;2019年1-9月实现营业收入2,242.80万元,净利润(2,133.05)万元。亏损的原因主要是宝鹰股份作为投资管理平台,主营业务收入较少但日常经营管理费用及财务费用支出较大。发行人核心子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司(以下简称“宝鹰建设”),宝鹰建设成立于 1994 年 4 月 11 日,截至 2019 年 9 月 30 日,注册资本和实收资本为 68,000 万元,系发行人的子公司,法定代表人古少波。注册地址为深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区 F1 栋 107C 号,主营业务为承担各类建筑(包括车、船、飞机)的室内外装饰工程的设计与施工;各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工;承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工;承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工;家具和木制品的设计、安装;建筑装饰石材销售、安装;建筑装饰设计咨询;新型建筑装饰材料的设计、研发及销售(以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目,涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营)从事货物及技术进出口业务;建材批发、销售;机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁(不包括金融租赁活动);有色金属材料、金属制品的销售;国内贸易;投资兴办实业(具体项目另行申报)。二类、三类医疗器械销售。截至 2018 年 12 月 31 日,宝鹰建设总资产为 896,523.33 万元,总负债为608,190.96 万元,净资产为 288,332.37 万元;2018 年度实现营业收入 632,323.79万元,净利润 55,280.97 万元。截至 2019 年 9 月 30 日,宝鹰建设总资产为 1,002,653.04 万元,总负债为686,768.80 万元,净资产为 315,884.24 万元;2019 年 1-9 月实现营业收入463,102.01 万元,净利润 28,446.30 万元。

二、发行人关于本次募集资金用途的承诺

发行人承诺,本次发行超短期融资券所募集的资金将不会用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设、偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务以及金融活动,不用于长期投资,不用于购买理财。

发行人承诺如果本期超短期融资券存续期间,募集资金用途发生变更,发行人将事先进行及时披露。发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

三、偿债保障措施

发行人为本期超短期融资券的按时足额偿付制定了一系列工作计划,包括安排偿债资金和制定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等等,努力形成一套确保超短期融资券安全兑付的保障措施。另外,为了防范出现类似实际控制人受限或意外等极端情况和充分有效地维护超短期融资券持有人的利益,发行人还安排了包括成立专门和紧急的偿付工作小组、预留充足的银行授信额度和其他保障措施来保障超短期融资券持有人的利益。(一)偿债资金来源安排发行人的偿债资金将主要来源下列几个方面:1、货币资金2019 年 9 月末,发行人的货币资金余额为 110,970.99 万元,可为本期超短期融资券及其他有息债务的利息偿还提供有力支撑。2、可变现应收账款2019 年 9 月末,发行人的应收账款账面净值为 703,978.79 万元,由于发行人主要客户均为行业中较为知名的企业,综合实力较强,因此发行人的应收账款具备一定的变现能力,也可为本期超短期融资券及其他有息债务的利息偿还提供进一步保障。3、未来业绩增长预期受益于行业的快速发展以及公司登陆资本市场后综合实力的提高,公司近年业务规模快速增长,并带动营业收入迅速提升。2016-2018 年度以及 2019 年 1-9月公司营业收入分别为 681,551.01 万元、716,445.14 万元、685,582.03 万元和489,620.45 万元,经营性现金流入分别为 528,716.16 万元、667,332.09 万元、571,085.54 万元和 420,834.26 万元。良好的盈利能力为本期超短期融资券的本息兑付提供了充分支持。(二)严格的信息披露发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到超短期融资券投资人的监督,防范偿债风险。(三)加强本次超短期融资券募集资金使用的监控发行人将根据内部管理制度及本次超短期融资券的相关条款,加强对本次募集资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用情况及本次超短期融资券各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资金偿付本期超短期融资券本息。(四)设立专门和紧急的偿付工作小组发行人指定财务部负责协调本期超短期融资券偿付工作,并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实超短期融资券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证超短期融资券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务部等相关部门,保证本息偿付。为了防范出现类似实际控制人受限或意外等极端情况,发行人指定实际控制人在发行人任职的兄弟及其他亲戚成立紧急偿付工作小组,配合财务部成立的专门偿付工作小组,共同负责本期超短期融资券偿付工作。(五)预留充足的银行授信额度作为建筑装饰行业的龙头企业和上市公司,发行人与多家银行保持了良好的合作关系,间接融资渠道畅通。截止 2019 年 9 月末发行人共获得各银行授信额度共计人民币 757,000.00 万元。其中已使用额度人民币 301,082.62 万元,剩余可使用额度人民币 455,917.38 万元。畅通的融资渠道为发行人流动性管理、改善财务结构提供保障。为了保障到期时有足够的资金偿付本期超短期融资券本息,发行人将提前预留充足的银行授信额度,保障超短期融资券持有人的利益。(六)其他保障措施如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期超短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。

第五章发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人基本情况、历史沿革、控股股东和实际控制人、独立性、内控制度、相关信息参考《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书》第 20-66 页。自《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书》披露以来发行人控股股东、实际控制人、重要权益投资情况、治理结构和企业人员基本情况变动情况如下:

二、发行人历史沿革

1、公司的前身为深圳成霖洁具股份有限公司,深圳成霖洁具股份有限公司在整体变更为股份公司之前,为深圳成霖洁具有限公司,系一家中外合资的有限公司。2001 年 10 月 8 日,深圳成霖洁具有限公司董事会同意以整体变更方式发起设立深圳成霖洁具股份有限公司。2001 年 12 月 29 日、2001 年 12 月 30 日,原中华人民共和国对外贸易经济合作部、深圳市对外贸易经济合作局分别出文批准股份公司的设立。2001 年 12 月 31 日,深圳成霖洁具有限公司就本次整体变更在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。深圳成霖洁具股份有限公司设立后的股本总额为 15,033 万股。2、 2005 年 4 月 19 日,经中国证监会以证监发行字[2005]16 号《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司公开发行股票的通知》核准,深圳成霖洁具股份有限公司发行人民币普通股 5100 万股,其中网下向询价对象配售 1020 万股,网上向社会公众投资者按市值配售 4080 万股,发行价格为 8.60 元/股。2005 年 5 月 31日,深圳成霖洁具股份有限公司发行的社会公众股在深圳证券交易所公开上市交易,股票代码为 002047,首次公开发行股票并上市后,深圳成霖洁具股份有限公司的股本总额变更为 20,133 万股。3、 2005 年 10 月 28 日,深圳成霖洁具股份有限公司通过股东大会决议,决定:(1)以资本公积转增股本 2,281.2702 万股;(2)实施股权分臵改革方案,即:深圳成霖洁具股份有限公司非流通股股东以其持有的股份向流通股东执行对价安排,按转增后、对价支付前的流通股股数 56,778,810 股计算,流通股股东每持有深圳成霖洁具股份有限公司 10 股流通股将获得 3 股股份的对价安排;对价安排执行完毕后,深圳成霖洁具股份有限公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。转增及股权分臵改革后,深圳成霖洁具股份有限公司的股本数变更为 224,142,702 股。

4、 2007 年 5 月 14 日,深圳成霖洁具股份有限公司通过股东大会决议,决定以资本公积转增股本,按每 10 股转增 1 股本的方式新增股本 22,414,270 股。

转增后,深圳成霖洁具股份有限公司的总股本数变更为 246,556,972 股。5、 2008 年 5 月 9 日,深圳成霖洁具股份有限公司通过股东大会决议,决定以资本公积转增股本,按每 10 股转增 1.5 股本的方式新增股本 36,983,545 股。转增后,深圳成霖洁具股份有限公司的总股本数变更为 283,540,517 股。6、 2010 年 4 月 16 日,深圳成霖洁具股份有限公司通过股东大会决议,决定以资本公积转增股本,按每 10 股转增 6 股本的方式新增股本 170,124,310 股。转增后,深圳成霖洁具股份有限公司的总股本数变更为 453,664,827 股。7、 2013 年 11 月 28 日,中国证监会下发证监许可[2013]1509 号《关于核准成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准深圳成霖洁具股份有限公司本次重大资产重组及向古少明等 10 名特定对象发行合计 610,926,608 股股份购买该等主体持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司(以下简称“宝鹰建设”)100%的股份,并非公开发行不超过 291,970,800 股新股募集本期发行股份购买资产的配套资金。2013 年 12 月,深圳成霖洁具股份有限公司向 向古少明等 10 名特定对象非公开发行合计610,926,608 股 。本 期发 行完成 后, 深圳 成霖 洁具股 份有 限公 司总 股本 由453,664,827 股增至 1,064,591,435 股。8、2014 年 3 月,根据中国证监会下发的证监许可[2013]1509 号《关于核准成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,发行人向 4 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)198,510,000 股 。本期 发行完 成后, 发行人 总股本 由 1,064,591,435 股增至1,263,101,435 股。9、2015 年度,公司部分股份解除限售条件达成并上市流通,截至 2015 年12 月 31 日,公司的股本结构如下:

股份类别 持股数量(股) 股份比例(%)

有限售条件股份 580,683,601 45.97

无限售条件股份 682,417,834 54.03

合计 1,263,101,435 100.00

10、 2016 年部分股份解除限售2016 年度,公司部分股份解除限售条件达成并上市流通,截至 2017 年 1 月3 日,公司的股本结构如下:

股份类别 持股数量(股) 股份比例(%)

有限售条件股份 38,325 0.00

无限售条件股份 1,263,063,110 100.00

合计 1,263,101,435 100.00

11、2017 年 7 月 19 日,中国证监会核发证监许可[2017]1086 号《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过 142,642,317 股新股。2017 年 10 月 26 日,公司向 5 名特定对象非公开发行 78,195,486 股。本期发行完成后,发行人总股本由 1,263,101,435 股增至 1,341,296,921 股。12、发行人已完成的重大资产重组情况2013 年 5 月 31 日,公司第四届董事会第二十二次会议和 2013 年 6 月 17 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》,公司、Globe UnionIndustrial (B.V.I)Corp.、古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、李素玉、东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)、北京联创晋商股权投资中心(有限合伙)、深圳市长华宏信创业投资合伙企业(有限合伙)、北京瑞源投资中心(有限合伙)、吴玉琼、北京市龙柏翌明创业投资管理中心(有限合伙)于 2013 年 5 月 31 日签署的《资产臵换及发行股份购买资产协议》,以及古少明和 GlobeUnionIndustrial(B.V.I)Corp.于 2013 年 5 月 31 日签署的《股份转让协议》,公司拟实施重大资产重组。重组方案为:(1)重大资产臵换

公司拟以截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日扣除货币资金 14,700.00 万元以及位于深圳市观澜街道福民(宗地号为 A924-0002)的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债作为臵出资产,与古少明持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司(以下简称“宝鹰建设”)股权中的等值部分进行臵换。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 3181 号《评估报告》,截至资产评估基准日 2012 年 12 月 31 日本次交易的臵出资产的评估值为 62,359.32 万元,根据《资产臵换及发行股份购买资产协议》,本次臵出资产定价 62,359.32 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 3178 号《评估报告》,截至资产评估基准日 2012 年 12 月 31 日拟注入资产宝鹰建设的评估值为 248,691.94 万元,根据《资产臵换及发行股份购买资产协议》中对于臵出资产及宝鹰建设的定价,古少明以其持有的宝鹰建设45.07%股权对应评估值 112,074.15 万元中的等值部分与臵出资产 62,359.32 万元进行臵换。

(2)发行股份购买资产公司针对重大资产臵换中古少明持有的宝鹰建设 45.07%股权评估值超过臵出资产的差额部分 49,714.83 万元,由公司以 3.05 元/股的发行价格,即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,向古少明非公开发行 162,999,440股股份购买。同时,公司以 3.05 元/股的发行价格分别向深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、李素玉、东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)、北京联创晋商股权投资中心(有限合伙)、深圳市长华宏信创业投资合伙企业(有限合伙)、北京瑞源投资中心(有限合伙)、吴玉琼和北京市龙柏翌明创业投资管理中心(有限合伙)非公开发行 158,510,535 股、144,100,486股、57,847,746 股、39,227,355 股、16,011,166 股、10,807,536 股、8,806,140 股、7,412,576 股和5,203,628 股股份,受让该等股东合计持有的宝鹰建设 54.93%股权。公司合计向宝鹰建设全部 10 名股东发行 610,926,608 股股份,本次资产臵换及发行股份购买资产完成后,公司将拥有宝鹰建设 100%股权。(3)股权转让古少明以自有资金 4,700.00 万元及臵出资产为对价,受让 Globe UnionIndustrial(B.V.I)Corp.持有的 107,622,239 股,臵出资产由 GlobeUnion(BVI)或其指定的第三方承接。2013 年 10 月 31 日,公司重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 31 次工作会议审核并无条件通过。2013 年 11 月 29 日,公司收到中国证监会证监许可[2013]1509 号《关于核准本次重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件,古少明及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2013]1508 号《关于核准古少明及一致行动人公告深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》文件。同日,公司与宝鹰建设原全体 10 名股东以及公司原控股股东 GLOBEUNION (BVI)及其指定第三方成霖实业签署了《资产交割协议》,约定以 2013 年 10 月 31 日为资产交割日,并对臵入资产和臵出资产的具体情况、期间损益等做出安排。为实施本次重大资产重组,公司于 2013 年 11 月 20 日设立了全资子公司深圳市宝鹰投资控股有限公司。2013 年 12 月 2 日,宝鹰建设的股东变更为公司及宝鹰投资,公司直接持有宝鹰建设 99.00%股权,并通过宝鹰投资间接持有宝鹰建设 1.00%股权,合计控制宝鹰建设 100%股权,相关工商变更登记手续已完成。

2013 年 12 月 4 日,瑞华出具《验资报告》(瑞华验[2013]9129001 号),根据该验资报告,公司以向宝鹰建设全体股东非公开发行股份购买资产的方式申请增加注册人民币 610,926,608.00 元,截至 2013 年 12 月 2 日,公司已收到宝鹰建设全体股东缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 610,926,608.00 元。出资方式为以净资产出资。同日,公司、古少明及 GLOBE UNION (BVI)共同签署有关臵出资产的《资产交割确认书》。2013 年 12 月 23 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》,GLOBEUNION(BVI)持有的公司 107,622,239 股股票已过户至古少明名下,股份转让手续已完成。2013 年 12 月 25 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》。公司向宝鹰建设全体股东发行股份认购资产总计发行的 610,926,608 股人民币普通股(A 股)股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。通过本次重大资产重组的实施,公司已拥有宝鹰建设 100%股权,公司主营业务变更为综合建筑装饰装修工程设计及施工。根据 2013 年 12 月 26 日公司 2013 年第二次临时股东大会决议,经深圳市市场监督管理局核准,2014 年 1 月 23 日,公司完成了工商变更登记,取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。名称:深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、注册号:440301501121582、住所:深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道、法定代表人:古少明、注册资本:1,064,591,435.00 元人民币、实收资本:1,064,591,435.00 元人民币、企业类型:已上市的中外合资股份有限公司。2014 年 2 月 20 日,经深圳证券交易所审核同意,公司证券简称由“成霖股份”变更为“宝鹰股份”,公司证券代码不变,仍为“002047”。发行人设立时的股权设臵、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险;发行人上述股权变动均履行了法定程序,合法、合规、真实、有效。...

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