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科陆电子:关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的公告
0人浏览 2019-12-20 19:55

证券代码:002121证券简称:科陆电子公告编号:2019148

深圳市科陆电子科技股份有限公司关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为促进深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的经营发展,满足公司经营资金需求,深圳市远致投资有限公司(以下简称“远致投资”)拟通过委托贷款的方式向公司提供总额度不超过(含)人民币 5 亿元的财务资助,借款期限自实际发放之日起不超过(含)6 个月,借款年利率不超过(含)5%。远致投资将委托中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行”)对公司分笔发放上述总额度不超过(含)人民币 5 亿元的委托贷款,单笔财务资助的额度、期限等将在上述范围内,由公司与远致投资根据实际情况商议确定。

远致投资目前持有公司 24.26%股权,为公司第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,远致投资是公司关联方,本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第十四次(临时)会议审议通过,公司关联董事王道海先生、蔡赟东先生已回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易属董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方情况介绍

1、基本情况

公司名称:深圳市远致投资有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

成立日期:2007年6月22日

法定代表人:胡国斌

注册资本:人民币996,000万元

注册地址:深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

经营范围:投资兴办各类实业(具体项目另行申报);投资业务;投资管理;资产管理。

2、股权结构:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有远致投资100%股权。

3、主要财务数据:

截止2018年12月31日,远致投资总资产366亿元,总负债167亿元,净资产199亿元。2018年实现营业收入9亿元,营业利润17亿元,净利润14亿元。(已经审计)截止2019年9月30日,远致投资总资产445亿元,总负债189亿元,净资产256亿元。2019年1-9月实现营业收入9亿元,营业利润10亿元,净利润9亿元。(未经审计)

4、关联关系:远致投资目前持有公司24.26%股权,为公司第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,远致投资是公司关联方。

三、关联交易主要内容

1、财务资助金额:不超过(含)人民币 5 亿元

2、借款年利率:不超过(含)5%

3、财务资助期限:自借款实际发放之日起不超过(含)6 个月

4、财务资助形式:委托中信银行深圳分行向公司分笔发放总额不超过(含)人民币 5 亿元的贷款

5、资金用途:用于补充公司流动资金

6、担保方式:公司股东饶陆华先生及其配偶鄢玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保董事会授权公司总裁或总裁指定的授权代理人签署相应的协议等书面文件,所有内容以签订的最终合同文件为准。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次公司第一大股东远致投资向公司提供财务资助,体现了其对公司的支持,有利于公司补充流动资金,保障公司的正常生产经营和持续发展。本次财务资助年利率不超过(含)5%,关联交易价格公允,不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。五、2019 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司第七届董事会第三次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交易的议案》,同意将公司持有的深圳市陆润能源有限公司(以下简称“陆润能源”)99.99%股权及对应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产以人民币 10,498.95 万元的价格转让给深圳市睿远储能创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“睿远储能”)。公司持股 5%以上的股东远致投资持有睿远储能普通合伙人、执行事务合伙人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司(以下简称“远致瑞信”)40%的股份,为其第一大股东。

公司第七届董事会第十一次(临时)会议、2019 年第六次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司 49%股权暨关联交易的议案》,同意将公司持有的深圳市车电网络有限公司(以下简称“车电网”)17.06%股权以5,119 万元的价格转让给深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“远致华信”)、将持有的车电网 6.67%股权以 2,000 万元的价格转让给深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“远致投贷”)、将持有的车电网 0.27%股权以 81 万元的价格转让给深圳市信福汇二号投资合伙企业(有限合伙)、将持有的车电网 25%股权以人民币 7,500 万元的价格转让给珠海智新慧投资合伙企业(有限合伙)。公司持股 5%以上的股东远致投资持有本次受让方远致华信 32.4451%股权,为其第一大股东;远致投资持有远致华信执行事务合伙人远致瑞信 40%的股权,为其第一大股东。远致投资持有受让方远致投贷49.50%股权,远致瑞信持有远致投贷执行事务合伙人深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司 50%股权。

除此之外,自 2019 年年初至本公告披露日,公司与关联人未发生其他关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

经对关联方向公司提供财务资助事项进行充分了解,我们认为本次关联方向公司提供财务资助,有利于公司补充流动资金,保障公司的正常生产经营和持续发展。

本次财务资助年利率不超过(含)5%,关联交易价格公允,不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此,我们同意将《关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次关联方向公司提供财务资助,有利于公司补充流动资金,保障公司的正常生产经营和持续发展。本次财务资助年利率不超过(含)5%,关联交易价格公允,不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响,公司不会因此而对关联方形成重大依赖。公司董事会在审议《关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案》时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求,表决结果合法、有效。因此,我们同意《关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

七、监事会意见

本次关联方向公司提供财务资助,有利于公司补充流动资金,保障公司的正常生产经营和持续发展。本次财务资助年利率不超过(含)5%,关联交易价格公允,不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。因此,我们同意本次关联方向公司提供财务资助事项。

八、备查文件

1、第七届董事会第十四次(临时)会议决议;

2、第七届监事会第八次(临时)会议决议;

3、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十日

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