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002830_名雕股份:2019-12-16问询函公司回复_LSD002830516742822HF
0人浏览 2019-12-20 10:50

证券代码:002830 证券简称:名雕股份 公告编号:2019-055

深圳市名雕装饰股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市名雕装饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 16 日收到深圳证券交易所《关于对深圳市名雕装饰股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 427 号)。公司收到问询函后高度重视,对函中关注的问题向有关各方进行核实,组织中介机构认真研究分析,按照相关要求向深圳证券交易所作了回复,现将有关情况公告如下:

一、问询函回复情况

问题 1、蓝继晓、林金成、彭旭文三方解除一致行动关系的具体原因,并说明是否违反公司首次公开发行上市以及后续信息披露中所做的各项承诺,请保荐机构核查并发表明确意见。

答复:

1、蓝继晓、林金成、彭旭文三方解除一致行动关系的具体原因

公司于 2008 年 10 月 18 日,由深圳市名雕装饰工程有限公司整体变更,以蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生为发起人,共同发起设立深圳市名雕装饰股份有限公司,设立时股本结构如下:

股东姓名 持股数(股) 持股比例(%)

蓝继晓 1,700,000 34.00

林金成 1,650,000 33.00

彭旭文 1,650,000 33.00

合计 5,000,000 100.00

自 2010 年 3 月 2 日起,蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生持股比例分别为 30.07%、29.19%、29.19%;至公司首次公开发行 A 股股票招股说明书签署日,上述股东持股比例未发生变动。

由此可知,自公司成立以来三位发起人股东持股比例非常接近,根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规,拟申请境内 IPO 的企业,需要在发行条件等方面满足“发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”的要求。

借鉴境内IPO成功的案例,公司在申请IPO时,相关中介机构建议公司前三大股东通过采取“一致行动”的形式以确保公司的实际控制权在“公司IPO前”、“IPO审核阶段”及“上市后三年内”等阶段内不发生重大变化。

鉴于蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生为多年业务合作伙伴,考虑到前述情况,经三方协商一致,各方于2010年1月28日签署了《一致行动协议》。

经查,蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生所签署的《一致行动协议》约定的协议有效期为协议签署日至公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月届满前。自该《一致行动协议》签署至2019年12月13日,已有效履行9年多时间。鉴于2019年12月13日公司股票上市即满3年,该《一致行动协议》有效期届满,而蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生作为当事人均无续签的意愿,因此该《一致行动协议》到期后即自行终止。

基于以上考虑,同时结合三方签署的《一致行动协议》于 2019 年 12 月 13日到期的实际情况,三位股东经友好协商,于 2019 年 12 月 12 日共同签署《<一致行动协议>之终止协议》,协议约定各方自 2019 年 12 月 13 日起 ,一致行动关系到期终止。

2、是否违反公司首次公开发行上市以及后续信息披露中所做的各项承诺自公司上市以来,蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生做出的具体承诺及承诺履行情况如下:

承诺事项 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履约情况

股份限售承诺 蓝继晓、林金成、彭旭文 (1)本人持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市交易日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后,本人在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。本人在锁定期满后的两年内,在符合相关法律法规以及不违反本人上述股份锁定承诺的前提下,每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的 10%。 (2)本人在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月;如遇除权除息事项,前述发行价作相应调整。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。在实施减持时,本人将提前三个交易日通过公司进行公告,未履行公告程序前不得减持。上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺。 2016-12-13 长期有效 正常履行中

股份回购承诺 蓝继晓、林金成、彭旭文、深圳市名雕装饰股份有限公司 1、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人/公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人/公司将在前述情形被中国证监会认定之日起三个交易日内召开董事会,讨论有关股份回购方案,并提交股东大会审议;本人/公司将按照董事会、股东大会审议通过并经相关主管部门批准或核准或备案的股份回购方案,启动股份回购措施,回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格为回购时的公司股票市场价格,但不低于本公司首次公开发行价格,如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌,则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)。 3、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证 2016-12-13 长期有效 正常履行中

券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

股东一致行动承诺 蓝继晓、林金成、彭旭文 一、各方确认一致行动人关系,同意作为一致行动人,对包括但不限于下列名雕装饰股东表决、提案及决策权利行使的事项采取一致行动,一致行动事项包括但不限于根据名雕装饰《章程》规定需由股东大会审议的下列事项: 1、名雕装饰《章程》第四十条、四十一条规定的需由股东大会审议事项表决权的行使; 2、名雕装饰《章程》第五十三条规定的股东提案权的行使; 3、根据有关法律、法规、规范性文件及名雕装饰《章程》规定的股东决策权利行使的其他事项。 二、各一致行动人同意,就上述一致行动事项采取下列一致行动方式: 1、在收到名雕装饰年度或者临时股东大会会议通知之日起 3日内,由蓝继晓先生以现场或者通讯方式召集一致行动人召开预备会议。预备会议由蓝继晓先生主持,各一致行动人应对上述股东大会会议通知中列明的审议事项进行讨论并逐项作出同意、反对或弃权的表决意见,最终以代表一致行动人所持表决权多数作出的同一表决意见为共同表决意见;如出现两种以上表决意见对应的表决权数相等的情况,以蓝继晓先生的意见作为一致行动人共同表决意见。在上述共同表决意见形成后,各一致行动人应在股东大会上按照该共同表决意见行使表决权;如任何一方因故不能亲自出席股东大会,应签署授权委托书授权其他一致行动人作为其代理人出席股东大会并按照上述共同表决意见行使表决权。如蓝继晓先生因故无法及时召集、主持预备会议,由林金成先生召集并主持预备会议;如任何一方无法出席预备会议,需事先通知其他一致行动人并对预备会议审议事项发表明确表决意见。 2、任何一方拟提出股东大会提案或临时提案,需通知其他一致行动人并按照本条第 1 款的约定方式召开预备会议表决通过后,以一致行动人共同提案的方式提交股东大会审议。 3、涉及其他股东决策权利的一致行动方式按照上述约定原则确定。 三、针对约定事项,各一致行动人承诺: 1、非经其他一致行动人事先一致同意且受让方同意按照《一致行动协议》约定与其他一致行动人签订一致行动人协议,任何一方不得向除本协议各方以外的其他方转让其持有的名雕装饰股份。 2、任何一方不得以其所持名雕装饰股份为除名雕装饰债务以外的其他债务设定任何担保或第三方权益。 2016-12-13 2019-12-13 履行完毕

3、如名雕装饰未来上市,各方承诺遵循有关法律、法规及规范性文件中有关实际控制人股份锁定及一致行动人的有关规定。

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 蓝继晓、林金成、彭旭文 一、本人目前乃至将来不会以任何形式直接或间接地从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不会以任何形式直接或间接地从事任何与名雕股份及/或名雕股份的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。 二、如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与名雕股份及/或名雕股份的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成同业竞争时,就该等构成同业竞争之业务的受托管理(或承包经营、租赁经营)或收购,名雕股份在同等条件下享有优先权。 三、本人前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将对名雕股份、名雕股份其他股东或利益相关方因此所受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 上述承诺在承诺方作为发行人主要股东期间内持续有效,且不可撤销。 2016-12-13 长期有效 正常履行中

IPO 稳定股价承诺 蓝继晓、林金成、彭旭文 (一)股价稳定措施的启动条件和法律程序 公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,本公司将在五个交易日内召开董事会讨论稳定股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并提交股东大会审议,在股东大会审议通过该等方案后五个交易日内,由本公司及相关责任主体启动具体稳定股价方案的实施。 (二)公司采取的股价稳定措施 1. 本公司将根据相关法律、法规的规定向社会公众股股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2. 本公司回购股份的资金为自有资金,以市场价格回购,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润 100%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 3. 本公司将要求实际控制人及时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。 4. 本公司将通过削减开支、限制高级管理人员领取薪酬、奖金、津贴,暂停股权激励计划等方式提升公司业绩,稳定公 2016-12-13 2019-12-13 履行完毕

司股价。 5. 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 (三)公司实际控制人、董事(独立董事除外)及高级管理人员采取的股价稳定措施 如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后,公司股票收盘价仍低于每股净资产的,公司实际控制人、董事(独立董事除外)及高级管理人员将在符合相关法律法规要求的前提下采取以下稳定股价措施: 1、按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式以市场价格增持公司股票,购买增持股票的总额不低于其本人上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的 20%,但不超过其本人上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的 50%。 2、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,本人不转让所持有的公司股份。 3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

其他承诺 蓝继晓、林金成、彭旭文 公司实际控制人、董事、高级管理人员就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施; 此外,公司实际控制人还承诺:将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 2016-12-13 长期有效 正常履行中

其他承诺 蓝继晓、林金成、彭旭文 公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施: (一)公司如若不能履行本招股书中前文列明的承诺,自愿接受如下约束措施: 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、 2016-12-13 长期有效 正常履行中

高级管理人员,将暂停发放其当年的奖金、津贴; 3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更; 4、公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。 (二)实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员如若不能履行本招股书中前文列明的承诺,自愿接受如下约束措施:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、可以职务变更但不得主动要求离职; 3、暂停从公司领取薪酬或津贴; 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; 5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。 (三)实际控制人、公司董事、高级管理人员如若不能履行关于公司填补即期回报措施的承诺,自愿接受如下约束措施:若本人承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反承诺或拒不履行承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

经查,蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生未发生违反公司首次公开发行上市以及后续信息披露中所做的各项承诺的情形。

综上所述,公司认为蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生三方解除一致行动关系经当事人协商一致同意,合法合规,不存在违反相关法律法规或协议约定的情形,亦未违反相关方作出的各项承诺。

保荐机构核查后认为:蓝继晓、林金成、彭旭文三方解除一致行动关系经当事人协商一致同意,不存在违反相关法律法规或协议约定的情形,亦未违反相关方作出的各项承诺。

问题 2、请你公司结合《上市公司收购管理办法》第八十四条,逐一分析说明认定公司无控股股东、实际控制人的原因及合理性,并请律师发表明确意见。

答复:

1、《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定:

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,“有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;

(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;

(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

(五)中国证监会认定的其他情形。”

2、逐一分析说明认定公司无控股股东、实际控制人的原因及合理性

截至 2019 年 12 月 10 日,公司的总股本为 13,334 万股,前十大股东持股比例情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 蓝继晓 30,073,000 22.55%

2 林金成 29,188,500 21.89%

3 彭旭文 29,188,500 21.89%

4 陈奕民 5,000,000 3.75%

5 谢心 1,500,000 1.12%

6 蓝晓宁 625,000 0.47%

7 彭有良 600,000 0.45%

8 张扬 590,936 0.44%

9 殷佳夏 555,200 0.42%

10 林列华 500,000 0.37%

(注:上述股东中,蓝晓宁先生系蓝继晓先生之弟,彭有良先生系彭旭文先生之兄,林列华先生系林金成先生之堂弟)

(1)根据公司的上述股权结构分布情况,公司不存在持股 50%以上的控股股东,不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第(一)款定的情形。

(2)根据蓝继晓先生、林金成先生和彭旭文先生于 2019 年 12 月 12 日签署的《<一致行动协议>之终止协议》,同意自 2019 年 12 月 13 日起终止《一致行动协议》,各方在公司的经营管理及决策等方面不再保持一致行动关系,各方将各自按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定依照自身意愿独立行使股东权利,履行股东义务。自三人的一致行动关系解除后,其各自能够实际支配的股份表决权仅依其各自目前所持公司股份,三人均不存在可实际支配公司股份表决权超过 30%的情况。除蓝继晓先生、林金成先生和彭旭文先生之外,公司其余万余名投资者合计持股 33.67%,且持股极为分散,不存在单一股东能够实际支配公司股份表决权超过 30%的情况。因此不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第(二)款规定的情形。

(3)根据上述股权结构的分布情况,公司前三大股东持股比例相近,三人之间相差未超过 1%;其他股东持股分散,比例均低于 5%。同时,公司章程规定,公司董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事;董事由股东大会选举产生,选举 2 人以上董事时适用累积投票制。因此,自蓝继晓先生、林金成先生和彭旭文先生解除一致行动关系后并结合公司股东的持股情况,公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者,不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第(三)款规定的情形。

(4)根据上述前十大股东情况,蓝继晓先生持有公司 22.55%的股份并享有相应的表决权,林金成先生持有公司 21.89%的股份并享有相应的表决权,彭旭文先生持有公司 21.89%的股份并享有相应的表决权,其他股东持股比例均低于5%。根据公司章程规定,股东大会决议分为普通决议和特别决议,普通决议应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过,特别决议应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。因此,各主要股东所持有的股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议,公司不存在可依其实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的投资者,不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第(四)款规定的情形。

经过逐条比对,自蓝继晓先生、林金成先生和彭旭文先生解除一致行动关系后,公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定情形的股东,任一股东持有的股份表决权不足以支持对上市公司构成控制,因此,公司无控股股东、实际控制人。

北京市通商(深圳)律师事务所认为:公司认定自蓝继晓、林金成和彭旭文解除一致行动关系后,公司无控股股东、实际控制人的状态原因充分且具有合理性。

问题 3、未来六个月内,蓝继晓、林金成、彭旭文是否存在增减持公司股份或者转让公司权益的相关计划。

答复:

根据蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生的书面函复,自本函出具之日起6 个月内,无增加或减持所持有的上市公司股票的计划,也没有转让公司权益的计划。未来后续如有相关安排,将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务。

问题 4、请你公司充分说明上述事项对公司控制权和管理层稳定性的影响,是否存在对经营战略和主营业务的调整。

答复:

1、对公司控制权和管理层稳定性的影响

本次《一致行动协议》到期暨一致行动关系解除后,公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股或实际支配持股比例达到 50%或 30%以上,亦不存在任何股东能够决定公司董事会半数以上成员选任,各主要股东所持有的股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议,公司的实际控制人由蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生变更为无实际控制人且无控股股东状态。根据股东《复函》,蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生均表示无意争夺公司控制权,因此公司控制权具有稳定性。

截至目前,公司董事会共有 7 名董事,其中独立董事 3 名,蓝继晓先生为公司董事长、总经理,林金成先生为公司副董事长、副总经理,彭旭文先生为公司董事、副总经理,不存在其个人控制公司董事会过半数董事席位的情况;且三位股东均作为公司设立时的发起人股东,彼此之间存在多年共同创业、共同经营的合作与信任关系,将致力于保持公司董事会的稳定,一致行动关系的解除并不影响公司管理层和董事会的主要人员构成,因此不会影响公司管理层的稳定,对公司的日常经营管理不会产生重大影响,目前公司“三会一层”的构成未发生变化。

综上,公司认为核心高管团队稳定,勤勉尽责,公司治理规范有效,公司主营业务发展良好。公司董事会将继续维持现有状态,实现公司持续、稳定、健康发展,提升公司价值,为股东创造更多回报。因此,无控股股东和实际控制人不会对公司的生产经营产生不利影响;不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整;上市公司仍具有规范的法人治理结构,具有独立经营的能力。

2、是否存在对经营战略和主营业务的调整

蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生虽不再续签一致行动协议,但仍为公司主要股东和管理层核心人员,仍然专注公司主营业务的发展,奋斗在管理一线。

目前,三位股东不存在对公司经营战略和主营业务的调整安排或计划。

问题 5、你公司认为对应的予以说明的其他事项。

回复:

本次蓝继晓先生、林金成先生和彭旭文先生解除一致行动关系,限于股东个人层面,对上市公司生产经营活动不会产生影响,公司经营情况正常。如后续发生需要披露的情况,将严格按照上市公司信息披露相关规定及时做好信息披露工作。

二、备查文件

1、蓝继晓先生、林金成先生和彭旭文先生的书面《复函》;

2、中国国际金融股份有限公司出具的《关于深圳证券交易所<关于对深圳市名雕装饰股份有限公司的问询函>相关问题之核查意见》;

3、北京市通商(深圳)律师事务所出具的《关于深圳证券交易所问询函的专项核查意见》。

深圳市名雕装饰股份有限公司

董事会

2019 年 12 月 19 日

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