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鲁北化工:利安达会计师事务所关于鲁北化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函相关问题的说明
0人浏览 2019-12-19 17:10

关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函相关问题的说明

上海证券交易所上市公司监管一部:

根据贵部《关于对山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2019]3028号),要求会计师对函件所列部分问题作出进一步说明和解释。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)受山东鲁北化工股份有限公司委托,对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的资产进行审计,截至本说明出具日,相关的审计报告尚未正式出具,本说明系根据企业未审数据和履行初步核查程序后作出。现将有关情况说明如下:

“问题 2.(3):补充披露标的公司与其原股东及其关联方的资金往来情况,包括是否接受原股东财务资助,是否向原股东提供借款等,并说明后续安排及对本次交易的影响。”

回复:

(1)报告期内金海钛业与鲁北集团的资金往来

鲁北集团对下属子公司(上市公司除外)实行资金统一集中管理制度。报告期内,当山东金海钛业资源科技有限公司(以下简称“金海钛业”)账面资金超过日常经营所需时,需将盈余资金划转至鲁北集团,由鲁北集团实行资金统一管理。因此,报告期内,金海钛业与鲁北集团的资金往来保持在较高水平,具体如下:

金额单位:万元

会计期间 期初留存集团 划给集团 集团划回 期末留存集团

2017 年度 29,099.48 38,674.77 67,774.26

2018 年度 67,774.26 27,841.65 5,018.73 90,597.18

2019 年 1-9 月 90,597.18 3,230.73 93,827.91 0.00

金海钛业与鲁北集团的资金往来,主要是由于鲁北集团实行资金统一集中管理所致,因此对应的资金往来并未约定利息。随着本次重组事项的筹划及推进,鲁北集团取消了对金海钛业的资金统一管理,并将属于金海钛业的资金陆续进行归还,截至2019年9月30日,鲁北集团占用的金海钛业资金已全部归还完毕。

除上述关联资金拆借外,截至2019年9月30日,金海钛业对鲁北集团的关联往来余额为2,019.80万元,为金海钛业因鲁北集团代采购钛精矿而支付的预付款,属于经营性占款。目前,鲁北集团代金海钛业采购钛精矿的业务已终止,随着前期代为采购的钛精矿到货后,鲁北集团对金海钛业的上述经营性占款预计在2019年底前可消除。

(2)报告期内金海钛业与其他关联方的资金往来

受鲁北集团对附属公司实行资金统一集中管理制度的影响,报告期内,金海钛业与集团内的其他关联公司存在资金拆借的情形。除鲁北集团外,报告期内金海钛业与其他关联方的资金拆借情况如下:

2017 年度金额单位:万元

关联方名称 期初余额 向关联方拆出 关联方拆入 期末余额

山东鲁北钛业有限公司 -926.11 460.78 -465.43

无棣中海新铝材科技有限公司 -63.89 104.43 40.54

山东祥海钛资源科技有限公司 -1971.73 -1971.73

2018 年度金额单位:万元

关联方名称 期初余额 向关联方拆出 关联方拆入 期末余额

山东鲁北钛业有限公司 -465.43 177.40 -288.03

无棣中海新铝材科技有限公司 40.54 104.43 -63.89

山东祥海钛资源科技有限公司 -1971.73 -1971.73

2019 年 1-9 月金额单位:万元

关联方名称 期初余额 向关联方拆出 关联方拆入 期末余额

山东鲁北钛业有限公司 -288.03 124.70 -163.33

无棣中海新铝材科技有限公司 -63.89 -63.89

山东祥海钛资源科技有限公司 -1971.73 1971.73 0.00

如上表所示,报告期内金海钛业与其他关联方的资金往来,主要为金海钛业向其他关联方拆借资金。在审计工作结束后,金海钛业将根据审定的资金拆借余额,向关联方归还占用资金。

(3)报告期内祥海钛业与原股东及其关联方的资金往来

报告期内山东祥海钛资源科技有限公司(以下简称“祥海钛业”)与其原股东及其关联方各年度的资金往来情况如下:

2017 年度金额单位:万元

关联方名称 期初余额 向关联方拆出 关联方拆入 期末余额

山东鲁北企业集团总公司 -90.82 116.00 -206.82

金海钛业 1,971.73 1,971.73

2018 年度金额单位:万元

关联方名称 期初余额 向关联方拆出 关联方拆入 期末余额

山东鲁北企业集团总公司 -206.82 3.44 1,816.50 -2,019.88

金海钛业 1,971.73 1,971.73

2019 年 1-9 月金额单位:万元

关联方名称 期初余额 向关联方拆出 关联方拆入 期末余额

山东鲁北企业集团总公司 -2,019.88 1,700.00 1,427.96 -1,747.84

金海钛业 1,971.73 1,971.73 0.00

如上表,报告期内,祥海钛业处于筹建期,闲置资金主要拆借给金海钛业使用,报告期末,金海钛业已归还占用的资金。此外,随着祥海钛业生产线项目的建设,资金需求增加,向鲁北集团拆借了部分资金用于项目建设。上述资金拆借属于鲁北集团内的资金统一集中管理所致,均未约定利息。鉴于祥海钛业目前没有其他的资金来源,在本次交易完成后祥海钛业及上市公司将筹措项目建设所需资金,并偿还前期向鲁北集团拆入的资金。祥海钛业向鲁北集团拆借的资金,对上市公司收购祥海钛业的交易价格无影响。

“问题 5:预案披露,金海钛业2019年1-9月实现营业收入11.49亿元,净利润6,350.83万元,折合全年的收入、净利润相较2018年有所下滑。此外,金海钛业的销售净利率、资产收益率水平相比上市公司较低,资产负债率相比上市公司较高。请公司:(1)结合行业趋势及特点、标的公司经营情况等因素,分析说明收入及净利润波动的主要原因;(2)对比同行业公司的主要财务指标,对存在的差异进行解释说明;”

回复:

1、金海钛业 2019 年 1-9 月收入及净利润指标折合全年后较 2018 年有所下滑,对比如下表:

金额单位:万元

指标 2019 年 1-9 月 折合 2019 全年 2018 年度 增加额 增加%

营业收入 114,903.40 153,204.53 165,411.61 -12,207.08 -7.38%

净利润 6,350.83 8,467.77 9,600.66 -1,132.89 -11.80%

金海钛业主营产品为钛白粉,2018 年及 2019 年 1-9 月,钛白粉具体销售情况如下:

财务指标 2019 年 1-9 月 折合 2019 全年 2018 年度 增加额 增加%

销量(吨) 89,458.70 119,278.27 118,949.16 329.10 0.28%

其中:内销 58,321.63 77,762.17 89,940.46 -12,178.29 -13.54%

外销 31,137.07 41,516.09 29,008.70 12,507.39 43.12%

钛白粉价格(元) 12,458.48 12,458.48 13,635.96 -1,177.48 -8.64%

其中:内销 12,233.01 12,233.01 13,473.41 -1,240.41 -9.21%

外销 12,880.80 12,880.80 14,139.92 -1,259.13 -8.90%

平均单位成本(元) 10,862.74 10,862.74 11,639.58 -776.84 -6.67%

毛利率 12.81% 12.81% 14.64% -1.83%

其中:内销 11.20% 11.20% 13.61% -2.41%

外销 15.67% 15.67% 17.68% -2.02%

在钛白粉 2019 年折合全年的销量与 2018 年销量基本持平的情况下,金海钛业 2019年折合全年的营业收入及净利润较 2018 年度分别下滑 7.38%和 11.80%,下滑的主要原因非销量的变化引起,而是产品售价的下跌和产品成本的下跌,且产品售价下跌幅度大于产品成本下降幅度,2019 年 1-9 月的平均售价较 2018 年度下降了 8.64%,而平均成本只下降了 6.67%。

2013 年开始,受前期产能扩张较快,下游需求疲软等因素影响,钛白粉市场价格整体呈现出下降趋势,直至 2016 年初下降至近年来最低位。2016 年以来,受环保以及产业政策趋严、行业集中度提升、产品定价信息及传导更加透明、下游需求增加等因素综合影响,我国钛白粉市场价格出现持续上升并逐渐企稳。钛白粉主原料钛精矿价格也呈现出类似的波动趋势。从 2016 年开始,受国家供给侧结构性改革的影响,安全和环保不达标的小型钒钛磁铁矿选矿厂停工,钛精矿市场供应偏紧,同时钛白粉市场需求回升,钛精矿价格迅速回升并保持上涨趋势,2017 年达到相对高点;随后钛精矿价格有所回落并逐渐保持稳定。近几年钛白粉价格走势及钛精矿价格走势如下图:

钛白粉行业的产品定价及原材料定价均由市场供求决定,金海钛业紧盯市场变化进行产品价格调整,根据原材料市场行情择优采购。金海钛业 2019 年 1-9 月钛白粉的平均销售价格波动趋势与行业整体波动趋势趋同,钛白粉销售价格小幅下降是金海钛业2019 年 1-9 月营业收入及净利润波动的主要原因。

2、同行业财务指标的对比情况

经查阅,金海钛业同行业上市公司或拟上市公司主要有龙蟒佰利、中核钛白、攀钢钒钛、金浦钛业、安纳达、慧云钛业等。其中,攀钢钒钛钛白粉业务仅占其营业收入的20%左右。故公司选择龙蟒佰利、中核钛白、金浦钛业、安纳达、慧云钛业五家公司财务指标与金海钛业进行对比分析如下:

同行业单位 2019 年 1-9 月 2018 年度

销售净利率 资产收益率 资产负债率 销售净利率 资产收益率 资产负债率

龙蟒佰利 25.07% 12.04% 45.17% 21.98% 11.11% 39.62%

中核钛白 12.85% 7.78% 41.56% 13.05% 7.22% 41.28%

慧云钛业 9.04% 8.48% 35.90%

金浦钛业 3.61% 2.21% 34.40% 5.50% 3.47% 34.33%

安纳达 5.26% 6.03% 20.73% 4.13% 4.49% 22.37%

金海钛业 5.63% 3.94% 41.91% 5.73% 4.35% 44.68%

注:慧云钛业 2019 年 1-9 月相关财务数据尚未披露

2018 年度同行业公司平均销售价格对比和平均成本对比如下:

同行业单位 平均售价(元/吨) 平均成本(元/吨)

龙蟒佰利 14,968.55 8,435.64

中核钛白 14,134.27 9,856.04

慧云钛业 13,954.16 10,586.02

金浦钛业 13,310.22 10,939.50

安纳达 13,810.79 11,699.43

金海钛业 13,635.96 11,639.58

龙蟒佰利和中核钛白,其产能规模均在 20 万吨以上,因其控制上游钛矿资源,具有原料成本优势和产业规模优势,故其单位平均成本较低,销售净利率、资产收益率均明显高于行业内其他公司;慧云钛业单位成本低于金海钛业,适用的企业所得税率为15%,故其销售净利率、资产收益率高于金海钛业;从整体上看来,销售净利率、资产收益率与金浦钛业、安纳达处于同一水平线上。

金海钛业在行业中属于起步较晚企业,产品正式走向市场时,国内钛白粉行业已初具规模,势力范围基本成形,在充分了解市场及认清自身发展短板的情况下,金海钛业采用适时的销售模式,通过几年不懈的努力,已经拥有了丰富的客户群体,具备了品牌影响力,与行业同等规模企业的定价基本相当。

此外,金海钛业生产厂区距离钛矿石主产区攀枝花较远,在钛矿石的取得上要承担更高的运输成本,但在硫酸成本、协同效应方面具有一定的优势,故钛白粉的生产成本与行业内同等规模企业基本相当。

整体而言,金海钛业的产品定价和产品成本与行业内同等规模企业大致相当,销售净利率、资产收益率等指标与行业内同等规模企业基本一致。

特此说明!

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

二○一九年十二月十九日

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