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鲁北化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
0人浏览 2019-12-19 17:10

证券代码:600727 股票简称:鲁北化工 上市地点:上海证券交易所

山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

发行股份及支付现金购买资产交易对方 山东鲁北企业集团总公司

杭州锦江集团有限公司

配套募集资金认购方 不超过十名特定投资者

二〇一九年十二月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

目录

释义.......................................................................................................................8

重大事项提示.....................................................................................................10

一、本次交易方案概述................................................................................................10

二、标的资产的评估和作价情况................................................................................10

三、本次交易对价支付情况........................................................................................11

四、发行股份购买资产的定价方式及锁定期............................................................12

五、发行股份募集配套资金........................................................................................13

六、业绩补偿承诺安排................................................................................................14

七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排........................................................14

八、本次交易构成重大资产重组................................................................................14

九、本次交易构成关联交易........................................................................................15

十、本次交易不构成重组上市....................................................................................15

十一、本次交易对上市公司的影响............................................................................15

十二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序....................................17

十三、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................................17

十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................................26

十五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划............26

十六、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况..........................................26

十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................27

十八、待补充披露的信息提示....................................................................................28

重大风险提示.....................................................................................................29

一、本次交易相关风险................................................................................................29

二、标的公司经营风险................................................................................................30

三、其他风险................................................................................................................32

第一节 本次交易概述.......................................................................................33

一、本次交易的背景和目的........................................................................................33

二、本次交易方案概述................................................................................................35

三、标的资产与估值和作价情况................................................................................35

四、本次交易对价支付情况........................................................................................36

五、本次交易的具体方案............................................................................................36

六、业绩补偿承诺安排................................................................................................39

七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排........................................................40

八、本次交易构成重大资产重组................................................................................40

九、本次交易构成关联交易........................................................................................40

十、本次交易不构成重组上市....................................................................................40

十一、本次交易对上市公司的影响............................................................................41

十二、本次交易完成后,上市公司的股权分布仍符合上市条件............................42

十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序....................................43

第二节 上市公司的基本情况...........................................................................44

一、公司基本情况简介................................................................................................44

二、公司设立及历次股本变动情况............................................................................44

三、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................46

四、上市公司最近三年控股权变动情况....................................................................47

五、控股股东及实际控制人情况................................................................................47

六、上市公司主营业务发展情况................................................................................48

七、公司最近三年的主要财务指标............................................................................48

八、合法经营情况........................................................................................................49

第三节 交易对方的基本情况...........................................................................51

一、鲁北集团................................................................................................................51

二、锦江集团................................................................................................................52

第四节 交易标的基本情况...............................................................................53

一、交易标的基本情况................................................................................................53

二、标的公司的股权结构及控制关系........................................................................54

三、标的公司主营业务情况........................................................................................55

四、标的公司主要财务数据........................................................................................65

五、标的公司下属企业基本情况................................................................................67

六、标的公司与关联方资金往来情况........................................................................67

七、标的公司主要销售和采购情况............................................................................71

八、标的公司境外销售情况........................................................................................75

九、标的公司环保、安全生产相关情况....................................................................77

第五节 标的资产的预估情况...........................................................................90

第六节 非现金支付方式...................................................................................91

一、本次交易概况及交易作价....................................................................................91

二、本次交易对价支付方式........................................................................................91

三、发行股份购买资产具体情况................................................................................92

第七节 募集配套资金情况...............................................................................95

一、募集配套资金概况................................................................................................95

二、配套募集资金的发行价格及定价依据................................................................95

三、配套募集资金的锁定期........................................................................................95

四、募集配套资金的用途............................................................................................95

五、募集配套资金的必要性........................................................................................96

六、本次交易现金对价的资金筹措安排....................................................................96

第八节 风险因素...............................................................................................98

一、本次交易相关风险................................................................................................98

二、标的公司经营风险................................................................................................99

三、其他风险..............................................................................................................100

第九节 其他重要事项.....................................................................................102

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..................................................102

二、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..............102

三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况............................................102

四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................................103

五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............................................................................................................................................104

六、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................104

七、待补充披露的信息提示......................................................................................105

第十节 上市公司及全体董事声明.................................................................106

释义

除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下:

预案/本预案 指 《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》

本公司、公司、上市公司、鲁北化工、发行人 指 山东鲁北化工股份有限公司,股票代码:600727

标的公司 指 金海钛业、祥海钛业

交易标的、标的资产、拟购买资产 指 金海钛业 100%股权、祥海钛业 100%股权

鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司,上市公司控股股东

锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司

金海钛业 指 山东金海钛业资源科技有限公司

祥海钛业 指 山东祥海钛资源科技有限公司

交易对方 指 鲁北集团、锦江集团

本次交易 指 山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资源科技有限公司 100%股权,同时通过非公开发行股票方式募集配套融资

本次重组、本次重大资产重组 指 山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资源科技有限公司 100%股权。

发行股份购买资产定价基准日 指 鲁北化工第八届董事会第五次会议的决议公告日

评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日

中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日

交割完成日 指 金海钛业及祥海钛业股东变更为鲁北化工的工商变更登记完成之日

过渡期 指 自审计/评估基准日(不含当日)起至标的公司股权转让至上市公司的交割日(含当日)止的期间为本次交易的过渡期

发行结束之日 指 指鲁北化工向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记手续并于上海证券交易所上市交易之日

报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所

结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后,出具正式审计报告、评估报告,经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的含义。

一、本次交易方案概述

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 66%股权,拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 34%股权。收购完成后,金海钛业成为上市公司的全资子公司。

上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业 100%股权。收购完成后,祥海钛业成为上市公司的全资子公司。

(二)发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价及相关税费,上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900 万元,配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,即 70,197,321 股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、标的资产的评估和作价情况

截至本预案签署日,本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 9 月 30 日,金海钛业 100%股东权益预估值为135,000 万元至 140,000 万元。经交易各方友好协商,同意金海钛业 100%股东权益交易价格暂定为 138,000 万元。

祥海钛业实收资本为 2,000 万元,经初步协商,祥海钛业 100%股东权益交易价格暂定为 2,000 万元。

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意,本次交易标的资产的最终交易作价,将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

三、本次交易对价支付情况

(一)收购金海钛业对价支付方式

根据交易各方初步确认的交易价格,鲁北集团持有金海钛业 66%股权对应价值为 91,080 万元,锦江集团持有金海钛业 34%股权对应价值为 46,920 万元。经交易各方友好协商,鲁北化工拟向鲁北集团支付 50%股份和 50%现金,拟向锦江集团支付 20%股份和 80%现金。具体交易对价如下表:

交易对方 股份支付 现金支付 交易对价(万元)

股份数量(股) 金额(万元) 金额(万元)

鲁北集团 73,689,320 45,540.00 45,540.00 91,080.00

锦江集团 15,184,466 9,384.00 37,536.00 46,920.00

合 计 88,873,786 54,924.00 83,076.00 138,000.00

注:股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定,拟支付数量不足 1 股的,上市公司免于支付。

(二)收购祥海钛业对价支付方式

根据交易各方初步确认的交易价格,鲁北集团持有祥海钛业 100%股权对应价值为 2,000 万元,全部由上市公司以现金支付。

四、发行股份购买资产的定价方式及锁定期

(一)发行股份购买资产的定价方式

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

交易均价类型 均价 交易均价×90%

前 20 个交易日均价 6.94 6.25

前 60 个交易日均价 6.86 6.18

前 120 个交易日均价 6.86 6.18

为平衡交易各方利益,满足交易各方诉求,经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%、前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%、前 120 个交易日股票交易均价的 90%均为 6.18 元/股,故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为 6.18 元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,鲁北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次交易中,鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

(二)股份锁定期安排

鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份,自发行完成日起36 个月内不得转让。本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

鲁北集团、锦江集团承诺:在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

五、发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价及相关税费,上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900 万元,配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%;且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,即 70,197,321 股。

(一)配套募集资金的发行价格及定价依据

公司董事会未确定本次配套募集资金的发行对象及发行价格。本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况,确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。

本次配套募集资金的发行对象数量、定价基准日、定价依据将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规确定、实施。

(二)配套募集资金的锁定期

配套募集资金认购方取得的上市公司股票,其锁定期将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》确定。本次募集配套资金发行完成后,由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(三)募集配套资金的用途

本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

六、业绩补偿承诺安排

目前,上市公司与交易各方尚未就业绩承诺及补偿方式进行约定。在本次重组涉及的审计、评估工作完成后,交易各方将根据相关规定对业绩承诺事项进行约定,并在重组报告书中予以披露。

七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因(不包括原股东增资)而增加的净资产部分由上市公司享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

八、本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日,标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成,以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算,标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表比例均达到 50%以上,根据《重组管理办法》规定,本次交易构成重大资产重组。

本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易构成关联交易

本次交易对方为鲁北集团和锦江集团,其中,鲁北集团为上市公司控股股东,锦江集团持有鲁北集团 35.60%股权。根据《企业会计准则》、《上市规则》等相关规定,鲁北集团、锦江集团为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事、关联股东回避表决。

十、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后,鲁北集团仍为上市公司控股股东,上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

十一、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

1、配套融资完成前的股权结构

根据交易各方初步确认的交易价格,在不考虑本次配套融资的情况下,鲁北化工本次发行股份数量为 88,873,786 股。发行完成后,鲁北集团持有上市公司41.14%股权,仍为上市公司的控股股东。

发行完成后,上市公司股权结构具体如下表:

股东 本次交易前 本次交易后

股份数量(股) 持股比例(%) 股份数量(股) 持股比例(%)

鲁北集团 107,253,904 30.56% 180,943,224 41.14%

锦江集团 - - 15,184,466 3.45%

其他投资者 243,732,703 69.44% 243,732,703 55.41%

合 计 350,986,607 100% 439,860,393 100%

2、配套融资完成后的股权结构

上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900 万元,发行股份数量不超过 70,197,321 股。以本次募集配套资金股份发行数量上限测算,发行完成后上市公司股权结构如下:

股东 本次交易前 本次交易后

股份数量(股) 持股比例(%) 股份数量(股) 持股比例(%)

鲁北集团 107,253,904 30.56% 180,943,224 35.48%

锦江集团 - - 15,184,466 2.98%

其他投资者 243,732,703 69.44% 243,732,703 47.79%

配套募集资金认购方 - - 70,197,321 13.76%

合 计 350,986,607 100% 510,057,714 100%

发行完成后,鲁北集团持有上市公司 35.48%股权,仍为上市公司的控股股东,上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。

(二)对主营业务的影响

本次交易前,上市公司主营业务主要包括化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务。其中化肥业务主要为磷酸二铵和复合肥料的生产、销售;水泥业务主要为水泥产品的生产与销售;盐业业务主要为原盐、溴素的生产与销售;甲烷氯化物业务主要为甲烷氯化物的生产与销售。标的公司金海钛业及祥海钛业主营业务为钛白粉系列产品的生产和销售。

通过本次交易,金海钛业及祥海钛业将成为鲁北化工全资子公司,上市公司的主营业务将在原有化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务的基础上增加钛白粉业务,有助于发挥化工行业的协同效应,充分利用循环经济,上市公司通过对钛白粉行业的布局,将进一步提升上市公司的核心竞争力,增强持续盈利能力。本次交易完成后,上市公司资产、收入规模均将显著提升,上市公司抗风险能力进一步增强。

(三)对主要财务指标的影响

本次收购标的具有较强的盈利能力。本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力,抗风险能力将显著增强。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,上市公司将尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议,在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次重组预案已经获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过;2、2019 年 11 月 13 日,滨州市国资委已原则同意本次交易方案。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:

1、本次重组涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案;

2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案;

3、滨州市国资委批准本次交易方案;

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

5、中国证监会核准本次交易方案;

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

(一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体 承诺内容

上市公司 1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司承诺及时提供本次重大资产重组相关信息,并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

上市公司董事、监事及高级管理人员 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向鲁北化工披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在鲁北化工拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲁北化工董事会,由鲁北化工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权鲁北化工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;鲁北化工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺,本人愿意承担个别和连带的法律责任。

交易对方(鲁北集团、锦江集 1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性

团) 陈述或者重大遗漏。 2、本公司承诺及时向鲁北化工提供本次交易相关信息,并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给鲁北化工或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 3、本公司保证,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在鲁北化工拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲁北化工董事会,由鲁北化工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权鲁北化工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;鲁北化工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

(二)关于无违法违规的承诺

承诺主体 承诺内容

上市公司 本公司最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚,不存在刑事处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形,最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责,不存在重大失信行为。 截至本承诺函出具之日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 如违反上述承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,诚信情况良好。 3、截至本承诺函出具之日,本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活

动,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,最近 36 个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。 如违反上述承诺,本人愿意承担个别和连带的法律责任。

交易对方(鲁北集团、锦江集团) 1、本公司最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,诚信情况良好。 3、截至本承诺函出具之日,本公司无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司最近 36 个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。 如违反上述承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

交易对方(鲁北集团、锦江集团)董监高 1、本人最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,诚信情况良好。 3、截至本承诺函出具之日,本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,最近 36 个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。

如违反上述承诺,本人愿意承担个别和连带的法律责任。

锦江集团实际控制人 1、本人最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,诚信情况良好。 3、截至本承诺函出具之日,本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本人最近 36 个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12个月内未受到证券交易所的公开谴责。 如违反上述承诺,本人愿意承担个别和连带的法律责任。

(三)避免同业竞争的承诺函

承诺主体 承诺内容

鲁北集团 本公司在作为鲁北化工股东期间,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 如违反上述承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

锦江集团 本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与钛白粉相关的业务,未来亦不会新增与金海钛业、祥海钛业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织接触到金海钛业、祥海钛业业务范围内的业务机会,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会优先让予金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司未来不从事任何可能损害鲁北化工及其旗下子公司经济利益的活动。本公司将合法履行股东权利,不干涉鲁北化工及其旗下子公司的日常生产经营活动,确保上市公司独立运营。 如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

(四)规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

交易对方(鲁北集团、锦江集团) 1、本公司将采取措施尽量减少并避免与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控股子公司发生关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照“等价有偿、平等互利”的原则,依法与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业签订关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格; 2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务; 3、本公司保证不通过关联交易损害鲁北化工其他股东的合法权益; 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺;任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性; 5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给鲁北化工、金海钛业、祥海钛业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

(五)股份锁定的承诺

承诺主体 承诺内容

交 易 对 方( 鲁 北 集团、锦江集团) 1、本公司本次交易认购的全部鲁北化工股份自发行完成日起 36 个月内不得转让不得进行转让或上市交易(以下简称“限售期”)。 若该限售期与届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,应根据届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本次发行完成后,本公司由于鲁北化工送股、转增股本等事项增持的鲁北化工股份,其锁定期亦遵守上述承诺。 3、在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 4、除上述承诺以外,本公司转让持有的鲁北化工股份,将遵守股份转让时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的其他相关规定。 如违反上述承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

(六)所持股权合法合规且不存在代持的承诺

承诺主体 承诺内容

鲁北集团 1、截至本承诺函出具之日,本公司已经依法对金海钛业、祥海钛业履行出资

义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响金海钛业、祥海钛业合法存续的情况; 2、本公司持有金海钛业、祥海钛业股权为真实意思表示,用于对金海钛业、祥海钛业进行增资或受让金海钛业、祥海钛业股权的资金来源合法;本公司为所持有之金海钛业、祥海钛业股权的真实权益持有人,该等股权权属清晰、完整。本公司所持有的金海钛业、祥海钛业股权不存在任何权属纠纷,也不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。 3、本公司持有的金海钛业、祥海钛业股权登记至鲁北化工名下之前始终保持上述状况; 4、本公司保证金海钛业、祥海钛业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让金海钛业、祥海钛业股权的限制性条款;如有该等条款的,本公司将按照该等合同或协议的约定将金海钛业、祥海钛业股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意; 5、金海钛业、祥海钛业章程、内部管理制度文件,不存在阻碍本公司转让所持金海钛业、祥海钛业股权的限制性条款。如有该等条款的,本公司将促使金海钛业、祥海钛业修改该等章程和内部管理制度文件; 6、若违反上述承诺,本公司将承担因此给鲁北化工造成的一切损失。

锦江集团 1、截至本承诺函出具之日,本公司已经依法对金海钛业履行出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响金海钛业合法存续的情况; 2、本公司持有金海钛业股权为真实意思表示,用于对金海钛业进行增资或受让金海钛业股权的资金来源合法;本公司为所持有之金海钛业股权的真实权益持有人,该等股权权属清晰、完整。本公司所持有的金海钛业股权不存在任何权属纠纷,也不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。 3、本公司持有的金海钛业股权登记至鲁北化工名下之前始终保持上述状况; 4、本公司保证金海钛业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让金海钛业股权的限制性条款;如有该等条款的,本公司将按照该等合同或协议的约定将金海钛业股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意; 5、金海钛业章程、内部管理制度文件,不存在阻碍本公司转让所持金海钛业股权的限制性条款。如有该等条款的,本公司将促使金海钛业修改该等章程和内部管理制度文件; 6、若违反上述承诺,本公司将承担因此给鲁北化工造成的一切损失。

(七)未泄露本次重大资产重组内幕、未从事内幕交易的承诺函

承诺主体 承诺内容

上市公司 1、自知悉本次交易事项之日起,本公司已按照相关规定,履行了内幕信息知情人申报及登记,本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息,本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未交易鲁北化工股票,未利用他人证券账户交易鲁北化工股票,亦未以任何方式告知他人交易鲁北化工股票。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

上市公司董事、监事及高级管理人员 1、自知悉本次交易事项之日起,本人已按照相关规定,履行了内幕信息知情人申报及登记,本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息,本人、本人登记的内幕信息知情人及本人控制人的机构未交易鲁北化工股票,未利用他人证券账户交易鲁北化工股票,亦未以任何方式告知他人交易鲁北化工股票。 2、本人不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺,本人愿意承担个别和连带的法律责任。

交易对方(鲁北集团、锦江集团) 1、自知悉本次交易事项之日起,本公司已按照相关规定,履行了内幕信息知情人申报及登记,本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息,本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未交易鲁北化工股票,未利用他人证券账户交易鲁北化工股票,亦未以任何方式告知他人交易鲁北化工股票。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

(八)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函

承诺主体 承诺内容

上市公司控股股东鲁北集团 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 如违反上述承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

上市公司董事、高级管理人员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本人承诺函出具日起至鲁北化工本次交易完成日前,若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、承诺人切实履行鲁北化工制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给鲁北化工或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对鲁北化工或者投资者的补偿责任。

(九)关于保障上市公司独立性的承诺函

承诺主体 承诺内容

鲁北集团 1、本次交易完成前,金海钛业、祥海钛业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司及本公司控制的其他企业(如有)不存在混同,金海钛业、祥海钛业的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易完成后,本公司控制的其他企业(如有)将与鲁北化工在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开,不从事任何影响鲁北化工业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为,不损害鲁北化工及其他股东的利益,切实保障鲁北化工在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 如违反上述承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

锦江集团 1、本次交易完成前,金海钛业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司及本公司控制的其他企业(如有)不存在混同,金海钛业的业务、资产、人员、财务和机构独立。

2、本次交易完成后,本公司控制的其他企业(如有)将与鲁北化工在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开,不从事任何影响鲁北化工业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为,不损害鲁北化工及其他股东的利益,切实保障鲁北化工在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 如违反上述承诺,本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东鲁北集团已原则性同意上市公司实施本次重组,对本次交易无异议。

十五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东鲁北集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在股份减持计划。

十六、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

截至本预案签署日,12 个月内上市公司购买、出售资产的情况主要为收购广西田东锦亿科技有限公司 51%股权(下称“该次交易”),具体情况如下:

(1)2018 年 12 月 5 日,上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购广西田东锦亿科技有限公司的议案》,同年 12 月 21 日该议案经股东大会审议通过。该次交易于 2018 年 12 月 25 日完成工商变更登记手续,并于 2019年 1 月 17 日完成了款项支付、资产核查等全部工作。

(2)该次交易中,广西田东锦亿科技有限公司主要从事甲烷氯化物的生产与销售,与本次交易标的的主营业务具有较大差异;广西田东锦亿科技有限公司在该次交易前的控股股东为锦江集团,与本次交易标的不属于受同一交易方所有或者控制。

综上,在本次交易前 12 个月内,上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中,本公司和交易对方将采取如下措施,保护投资者合法权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

(二)严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可,独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案,有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

(三)股东大会及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知,敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时,公司将单独统计中小股东投票表决情况。

(四)确保本次交易标的资产定价公允

上市公司聘请具有从事证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益。

十八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,标的资产评估价值及最终交易价格均尚未最终确定。因此本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用,最终方案及标的资产估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果以及交易各方另行签订的正式协议为准。

标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及明确的标的资产定价情况和具体交易方案将在重组报告书中进行披露。

重大风险提示

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应综合考虑下列各项风险因素:

一、本次交易相关风险

(一)审批风险

本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成,包括但不限于本次方案再次召开董事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理机构(或具有相关管理权限的国家出资企业)审批通过、中国证监会核准等,上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截至本预案签署日,上述审批事项尚未完成。上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

(二)本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况;上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。

此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

(三)审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、标的资产最终交易价格等将在资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

(四)本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在重组报告书中予以披露,因此,本次交易存在交易方案调整的风险。

二、标的公司经营风险

(一)行业周期波动风险

钛白粉行业为顺经济周期行业,其上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业,下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。虽然钛白粉应用领域的广泛性在一定程度上有利于减轻行业周期性波动的影响,但是如果宏观经济或下游行业出现较大周期性波动,则可能会对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下,宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。

(二)现有及新增产能消化风险

本次交易标的资产金海钛业拥有年产超 10 万吨的硫酸法钛白粉生产线,且另外一条年产 10 万吨的硫酸法钛白粉生产线正在建设过程中,建设完成后其生产能力将位于国内前列;祥海钛业正在筹建年产 6 万吨氯化法钛白粉项目。若未来钛白粉行业竞争加剧,或是下游市场开拓不力,则存在现有及新增产能利用率下降,进而对标的公司的经营业绩造成不利影响的风险。

(三)主要原材料价格波动风险

钛精矿和硫酸是钛白粉生产所需主要原料,其成本占钛白粉生产成本比重较大。近年来,受国内外整体供求关系的影响,钛精矿价格频繁波动。尽管金海钛业已建立稳定的原料采购渠道,确保原材料的供应,降低原材料价格波动的影响,但仍不排除金海钛业主要原材料价格大幅波动导致其经营业绩产生波动的可能。...

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