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中国铁建关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案
0人浏览 2019-12-19 08:20

中国铁建股份有限公司关于分拆

所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司

至科创板上市的预案

2019 年 12 月 18 日,中国铁建股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司所属企业分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》等。根据上述决议和《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法规,参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》,公司编制本预案。

一、重大事项提示

(一)本次分拆对公司的影响

1、本次分拆对公司业务的影响

公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等,目前各项业务保持良好的发展趋势,公司所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司(以下简称“铁建重工”)与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性,本次公司分拆铁建重工至上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市(以下简称“本次分拆”)不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

2、本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆完成后,公司仍将控股铁建重工,铁建重工的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铁建重工的权益被摊薄,但是通过本次分拆,铁建重工的发展与创新将进一步提速,进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

3、本次分拆对公司股权结构影响

本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

(二)本次分拆尚需履行的批准程序

截至本预案公告日,本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:

1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过;

2、铁建重工首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需铁建重工股东大会审议通过;

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

二、重大风险提示

(一)审批风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

(二)相关财务数据尚未审计

截至本预案公告日,铁建重工的上市审计工作尚未完成,铁建重工将尽快完成上市审计工作,经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,特提请投资者关注。

(三)股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使公司股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。

(四)不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

三、本次分拆的背景与目的

为深入贯彻党的十九大精神,按照国务院国资委关于国有企业改革发展的要求,公司拟分拆铁建重工至科创板上市,推进其实现跨越式发展,做大做强公司装备制造板块,进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。

铁建重工为公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售的子公司,成立以来专注于产品研发,结合自动化和智能化技术,不断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力,实现了高度的市场化、专业化经营。作为国内高端装备制造的领先企业,铁建重工上市有助于其持续增强生产与研发能力,提升技术与创新实力,保留并吸引高水平人才,满足未来战略布局与发展需要。

因此,本次分拆将进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力,促进公司可持续发展。

四、发行方案

发行方案初步拟定为:

(一)上市地点:上交所科创板。

(二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。

(三)股票面值:1.00 元人民币。

(四)发行对象:符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

(五)发行上市时间:铁建重工将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由铁建重工股东大会授权铁建重工董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

(六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

(七)发行规模:本次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过 25%(行使超额配售选择权之前,且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准)。本次发行不存在铁建重工股东公开发售股票的情形。铁建重工与主承销商可协商采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%;铁建重工股东大会授权铁建重工董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

(八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

(九)发行时实施战略配售:本次发行及上市采用战略配售的,战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)的 30%,战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

(十)本次发行募集资金用途:根据铁建重工的实际情况,本次发行的募集资金扣除发行费用后,将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金(以下简称“募集资金投资项目”)。铁建重工可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目进行具体调整。

(十一)承销方式:余额包销。

五、铁建重工基本情况

(一)基本情况

企业名称 中国铁建重工集团股份有限公司

企业性质 其他股份有限公司(非上市 )

注册地址 湖南省长沙经济技术开发区东七线88号

主要办公地点 湖南省长沙经济技术开发区东七线88号

法定代表人 刘飞香

注册资本 385,554万元人民币

成立日期 2006年11月23日

营业期限 2006年11月23日至2056年11月22日

统一社会信用代码 91430100794738639Y

经营范围 煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、新材料及相关技术生产;电气机械设备、轨道交通车辆、煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、通用机械设备、新材料及相关技术销售;机械工程、铁道工程设计服务;盾构机、隧道施工专用机械、矿山机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、建筑工程用机械、轨道交通车辆制造;盾构机、隧道施工装备、轨道设备及物质、轨道交通车辆、铁路设备、电气设备、机械设备、新材料及相关技术、智能机器、智能化技术、机电产品、工业自动化设备、机电设备、煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、

施工、检测装备研发;机电生产、加工;机械设备租赁;机电设备的维修及保养服务;装卸搬运(砂石除外);信息技术咨询服务;新材料技术开发服务、咨询、交流服务;农业机械活动、生产、维修、零售、经营租赁;机械技术咨询、交流服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;培训活动的组织;人才培训;轨道交通车辆的租赁;轨道交通车辆的维保、售后服务;工程技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

1、股权结构图

中国铁道建筑集团有限公司

51.13%

中国铁建股份有限公司

100%

中国土木工程集团有限公司

99.5% 0.5%

中国铁建重工集团股份有限公司

2、铁建重工控股股东及实际控制人基本情况

截至本预案公告日,公司直接持有铁建重工 99.5%的股份,通过全资子公司中国土木工程集团有限公司(以下简称“中土集团”)间接持有铁建重工 0.5%的股份,是铁建重工的控股股东。

公司成立于 2007 年 11 月 5 日,注册资本为 1,357,954.15 万元,实收资本为 1,357,954.15 万元,注册地址为北京市海淀区复兴路 40 号东院,法定代表人为陈奋健。

公司经营范围为:铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包;境外工程和境内国际工程承包;地质灾害防治工程承包;工程建设管理;工业设备制造和安装;房地产开发与经营;汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售;仓储;机械设备和建筑安装设备的租赁;建筑装修装饰;进出口业务;与以上业务有关的技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至本预案公告日,中国铁道建筑集团有限公司(以下简称“中铁建集团”)持有公司 51.13%的股份,中铁建集团由国务院国资委履行出资人职责,铁建重工的实际控制人为国务院国资委。

(三)主要财务指标

铁建重工最近三年及一期的主要财务数据如下:

单位:亿元,人民币

项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 2016年12月31日/2016年度

总资产 162.82 160.97 150.77 113.00

净资产 68.13 93.90 81.19 69.04

净利润 9.23 16.44 13.08 9.63

数据来源:公司年度报告、未经审计管理层报表。

(四)主营业务情况

铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。铁建重工成立以来专注于产品研发,结合自动化和智能化技术,不断丰富产品品类、优化升级产品性能,具备为终端用户提供适用于多种复杂应用场景下的定制化、专业化和智能化的高端装备和技术服务能力。

铁建重工业务主要分为三个板块,各业务板块主要产品如下:

1、掘进机装备:主要提供盾构机(含土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机和多模式盾构机)、岩石隧道掘进机(含敞开式岩石隧道掘进机、单护盾式岩石隧道掘进机、双护盾式岩石隧道掘进机)及顶管机产品等;

2、轨道交通设备:主要包括铁路道岔、铁路弹条扣件、闸片和闸瓦、预埋槽道等;

3、特种专业装备:主要包括钻爆法隧道施工装备、煤矿施工设备、矿山施工设备及高端农业机械等。

铁建重工向客户提供的是覆盖产品研发、设计、生产、服务全流程的定制化和专业化解决方案,销售模式打造了客户价值链战略,按照“以客户为中心”的原则设计全流程型、超扁平化组织架构;采购模式根据客户“非标、特种、个性化、定制化高端装备制造”的需求,建立了长期敏捷供应链发展规划,持续改善供应链组织设计;生产模式不断创新生产组织方式、优化资源配置,不断打造和升级自动化、智能化、数字化、柔性化的产品加工组装生产线,形成了能快速响应市场需求的敏捷制造体系。

铁建重工始终瞄准“世界一流、国内领先”的目标,通过“原始创新、集成创新、协同创新、持续创新”的自主创新模式,打造了以施工技术为先导,基础研究、产品研发、工艺开发、应用研究、工程实验相配套的特色研发体系。铁建重工先后被评为“国家重大技术装备首台套示范单位”、“中国最佳自主创新企业”、“国家级两化深度融合示范企业”、“装备中国创新榜样奖”等称号,并获得了“中国专利优秀奖”、“中国工程机械年度产品 TOP50 技术创新金奖”、“湖南省产业技术创新十大标志性成果”等诸多荣誉。

未来,铁建重工将坚持走“差异化、智能化、全球化”发展道路,致力于解决各类地质工程施工难题,打造国之重器,成为全球领先的掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备领域的创新型、服务型企业。

六、本次分拆符合相关法律规定

本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性,具体如下:

(一)上市公司股票境内上市已满 3 年

公司股票于 2008 年在上交所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。

(二)上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的安永华明(2017)审字第 60618770_A01 号、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”)为公司出具的德师报(审)字(18)第 P01866 号、德师报(审)字(19)第 P01768 号《审计报告》,公司 2016 年度、2017年度、2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为 129.29 亿元、147.71 亿元、166.95 亿元,符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。根据公司近三年披露的年度报告,铁建重工 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别约为9.63 亿元、13.08 亿元、16.44 亿元。

公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的铁建重工的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

(三)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。

根据公司已披露的年度报告,2018 年归属于公司股东的净利润约为179.35 亿元;铁建重工 2018 年度的净利润约为 16.44 亿元。因此,公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。

根据公司已披露的年度报告,2018 年归属于公司股东的净资产约为1,698.90 亿元;铁建重工 2018 年度的净资产约为 93.90 亿元。因此,公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。

(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

德勤为公司出具的德师报(审)字(19)第 P01768 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

(五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。

公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铁建重工的主要业务和资产的情形。

铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售,不属于主要从事金融业务的公司。

(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。

铁建重工的股东为公司及中土集团,不存在公司或铁建重工的董事、高级管理人员及其关联方持有铁建重工股份的情形。

(七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等。铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。本次分拆上市后,公司及下属其他企业(除铁建重工)将继续集中发展除掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售之外的业务,突出公司在工程承包、勘察设计咨询等方面的主要业务优势,进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

(1)同业竞争

铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等,其中,从事工业制造的主体为铁建重工和中国铁建高新装备股份有限公司(以下简称“铁建装备”),铁建装备主要从事大型养路机械相关业务。因此,公司(除铁建重工外)与铁建重工的主营业务不同。

目前,铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司(以下简称“电气物资公司”)生产少量接触网支柱,该项业务于 2016 至 2018 年期间在铁建重工营业收入中占比低于 2%,且呈逐年下降趋势。中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司(公司并表范围内子公司)也生产接触网支柱。电气物资公司尚在履行中的相关业务合同系通过招投标程序签订,若电气物资公司立即停止生产接触网支柱,将造成违约并承担违约责任,使电气物资公司遭受损失,不利于维护公司市场信誉及公司中小股东的利益。

针对上述情况,铁建重工书面承诺如下:“自本承诺作出之日,本公司将行使作为株洲中铁电气物资有限公司(以下简称‘电气物资公司’)股东的相关权利,促使并确保电气物资公司履行如下义务:1)电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同,不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会;2)电气物资公司将仅为履行其现行有效的接触网支柱相关合同而开展接触网支柱生产工作,除为此目的外不进行任何接触网支柱生产活动;3)电气物资公司在履行完毕所有现行有效的接触网支柱相关合同后,将停止所有接触网支柱生产工作,并不再进行接触网支柱生产等与中国铁建股份有限公司及其控制的企业(中国铁建重工集团股份有限公司及其子公司除外)构成竞争的业务。”

针对本次分拆,公司作出书面承诺如下:“1)本公司承诺将中国铁建重工集团股份有限公司(以下简称‘铁建重工’,包括其分支机构及控股子公司)作为本公司及本公司控制企业范围内从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售和维修的唯一平台。2)中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司(公司并表范围内子公司)与铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司(以下简称‘电气物资公司’)均从事接触网支柱生产业务。铁建重工已承诺其将行使作为电气物资公司股东的相关权利,促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同,不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会。除上述情况外,截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制企业(不含铁建重工)不存在与铁建重工形成竞争的业务。3)除上述情况外,本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业(不含铁建重工)不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次上市后本公司控制企业(不含铁建重工)的业务与铁建重工的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况,本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知铁建重工,并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求、本公司向中国铁建高新装备股份有限公司已经作出的不竞争承诺及利益相关方合法权益的前提下,尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况:①在必要时,本公司将减持所控制企业股权直至不再控制,或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务;②在必要时,铁建重工可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务;③如本公司控制企业与铁建重工因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑铁建重工的利益;及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。4)本公司承诺不会利用本公司作为铁建重工控股股东的地位,损害铁建重工及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。”

综上,鉴于:1)公司(除铁建重工外)的主营业务与铁建重工的主营业务领域不同;2)接触网支柱业务在铁建重工营业收入中占比较小且逐年下降,铁建重工已承诺将促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同,不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会;3)公司针对铁建重工本次分拆已作出避免同业竞争的相关承诺。因此,本次分拆后,公司与铁建重工不存在实质性同业竞争,公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

(2)关联交易

公司与铁建重工不存在显失公平的关联交易。本次分拆后,公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。本次分拆后,铁建重工发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持铁建重工的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害铁建重工利益。

因此,本次分拆后,公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

公司和铁建重工均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,铁建重工的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和铁建重工各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有铁建重工与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。

公司不存在占用、支配铁建重工的资产或干预铁建重工对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,公司和铁建重工将保持资产、财务和机构独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

铁建重工拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

公司、铁建重工资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述,公司所属的铁建重工在科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。

七、保护投资者合法权益的相关安排

(一)及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外,公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构,对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作(包括但不限于):对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告;在铁建重工在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导公司维持独立上市地位,持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

(二)关于避免同业竞争的措施

如本预案“六、本次分拆符合相关法律规定”所述,铁建重工、公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后,公司与铁建重工不存在实质性同业竞争,公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

(三)关于规范关联交易的措施

公司与铁建重工不存在显失公平的关联交易。本次分拆后,公司和铁建重工将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持各自的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司股东利益。

(四)本次分拆上市有利于维护公司股东权益

预计本次分拆完成后,从业绩提升角度,铁建重工的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,铁建重工分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所持有的铁建重工权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,铁建重工分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆铁建重工至科创板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

(五)严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高运营绩效,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

(六)股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,严格履行股东大会表决程序。同时,为给参加股东大会的股东提供便利,股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开,股东可通过网络进行投票表决,并将单独统计中小股东投票表决情况。

特此公告。

中国铁建股份有限公司

2019 年 12 月 19 日

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