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天迈科技:国浩律师(北京)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
0人浏览 2019-12-17 20:55

国浩律师(北京)事务所

关于

郑州天迈科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

法律意见书

北京 .上海 .深圳 .杭州 .广州 .昆明 .天津 .成都 . 福州 . 宁波 . 西安 . 南京 . 南宁 . 济南 . 重庆 苏州 . 长沙 . 太原. 武汉. 贵阳. 乌鲁木齐 . 郑州. 石家庄 . 香港 .巴黎 .马德里. 硅谷. 斯德哥尔摩

北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编:100026

9/F,TaikangFinancialTower,38NorthRoadEastThirdRing,ChaoyangDistrict,Beijing100026,China

电话/Tel:(+86)(10)65890699 传真/Fax:(+86)(10)65176800

网址/Website:www.grandal .com.cn

释 义

除非本法律意见书另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人、天迈科技、公司 指 郑州天迈科技股份有限公司

本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市

天迈有限 指 郑州天迈科技有限公司,系发行人前身

主承销商/光大证券 指 光大证券股份限公司

正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

本所 指 国浩律师(北京)事务所

《公司章程》 指 发行人现行有效的《郑州天迈科技股份有限公司章程》

《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的《郑州天迈科技股份有限公司招股说明书》

《审计报告》 指 正中珠江于 2019 年 9 月 9 日出具的《郑州天迈科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月审计报告》(广会审字[2019]G16038730810 号)

《验资报告》 指 正中珠江于 2019 年 12 月 11 日出具的《郑州天迈科技股份有限公司验资报告》(广会验字[2019]G16038730986 号)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

国浩律师(北京)事务所

关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

法律意见书

国浩京证字[2019]第 0391 号

致:郑州天迈科技股份有限公司(发行人)

本所依据与发行人签署的服务协议,接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,就发行人本次发行上市相关事宜,出具本法律意见书。

第一部分 律师应声明的事项

本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见,并声明如下:

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

三、发行人已保证,其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,均与原件一致和相符,本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表法律意见,并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述,并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证,本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作其他目的。

第二部分 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

(一)本次发行上市的内部批准和授权

2016年12月12日,发行人召开了第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案,并提交发行人股东大会审议和批准。

2016年12月30日,发行人召开了2016年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》,同意公司申请在深交所上市并公开发行不超过1,700万股人民币普通股(A股)股票,该议案有效期为36个月。

(二)中国证监会的核准

2019年11月1日,中国证监会下发《关于核准郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2142号),核准发行人公开发行不超过1,700万股新股,该批复自核准发行之日起12个月内有效。

(三)本次发行上市尚待履行的程序

发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权,合法有效,并依法取得了中国证监会的核准。除尚需取得深交所的审核同意外,发行人已取得了其他全部关于本次发行上市的批准和授权。

二、本次发行上市的主体资格

经本所律师核查,天迈有限成立于2004年4月13日,发行人系由天迈有限的全体股东作为发起人,以天迈有限截至2014年5月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,于2014年7月3日在郑州市工商行政管理局登记注册,并取得注册号为410199100022014的《企业法人营业执照》,自天迈有限成立之日起算,发行人持续经营已超过三年。

截至本法律意见书出具之日,发行人持有郑州市市场监督管理局高新技术产业 开 发 区 分 局 于 2016 年 8 月 22 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91410100760248041Q的《营业执照》,公司住所为郑州市高新区莲花街316号10号楼106-606号房、108-608号房,法定代表人为郭建国,注册资本为5,085.10万元,公司类型为其他股份有限公司(非上市),经营范围为“无人售票投币机、车载通信终端的生产与销售;计算机软件开发与销售;汽车电子、交直流调速、机电技术转让与服务;销售:电子元件、仪表、汽车电子设备机具、机电一体化产品;集成电路卡及集成电路卡读写机的生产、研发和销售;货物进出口、技术进出口;测绘服务;电子与智能化工程;充电桩的技术开发、技术咨询、技术服务;充电设备的生产与销售。”

综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,自其前身天迈有限成立以来持续经营,不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件:

(一)根据中国证监会《关于核准郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2142号),发行人已经过中国证监会核准公开发行不超过1,700万股新股,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第5.1.1 条第(一)项的规定。

(二)发行人本次发行上市前的股本总额为5,085.10万元。根据《验资报告》,截至2019年12月11日,发行人已公开发行人民币普通股股票1,700万股,募集资金净额为260,689,900.00元,其中新增注册资本(股本)17,000,000元,股本溢价243,689,900.00元,发行人变更后的股本总额为6,785.10万元,不少于人民币3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。

(三)根据《验资报告》,发行人本次发行上市前的股份总数为50,851,000股,本次发行上市的股份数为1,700万股,本次发行完成后,发行人的股份总数为67,851,000股,本次公开发行的股份数量占发行人本次发行上市完成后股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。

(四)根据《郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》,本次发行上市完成后,发行人的股东人数不少于200人,符合《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。

(五)根据发行人出具的书面说明、有关政府主管部门出具的证明、《审计报告》,并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。

(六)经核查,发行人已按照有关规定编制了《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》,符合《上市规则》第5.1.2条的规定。

(七)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。

(八)经核查,发行人的控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出了相关股份锁定承诺或限售安排,符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。

(九)经核查,发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深交所的规定,分别签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,上述承诺书已经本所律师见证,并已报深交所和董事会备案,符合《上市规则》第 3.1.1条的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。

四、发行人本次发行上市的保荐机构

(一)发行人本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构光大证券保荐。光大证券已获得中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1的规定。

(二)经核查,光大证券的张奇英、黄锐担任发行人本次发行上市的保荐代表人。上述两名保荐代表人均为在中国证监会注册登记并列入保荐代表名单的自然人,符合《上市规则》第4.3条的规定。

五、结论性意见

综上所述,本所律师认为,发行人已就本次发行并上市取得了发行人内部批准和授权,并已取得中国证监会的核准;发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,具备申请本次发行并上市的主体资格;发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》等规定的各项实质条件;发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐;本次发行并上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

(以下无正文)

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