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天迈科技:光大证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书
0人浏览 2019-12-17 20:55

光大证券股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所:

郑州天迈科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市项目经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2142 号文核准,并于 2019 年 12 月 3 日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为 1,700.00 万股,全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。光大证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“光大证券”)认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。

如无特别说明,本上市保荐书的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

(一)发行人基本情况

中文名称:郑州天迈科技股份有限公司

英文名称:ZhengzhouTiamaesTechnologyCo.,Ltd.

注册资本:5,085.10 万元

法定代表人:郭建国

成立日期:2004 年 4 月 13 日

整体变更为股份有限公司日期:2014 年 7 月 3 日

统一社会信用代码:91410100760248041Q

注册地址:郑州市高新区莲花街 316 号 10 号楼 106-606 号房、108-608 号房经营范围:无人售票投币机、车载通信终端的生产与销售;计算机软件开发与销售;汽车电子、交直流调速、机电技术转让与服务;销售:电子元件、仪表、汽车电子设备机具、机电一体化产品;集成电路卡及集成电路卡读写机的生产、研发和销售;货物进出口、技术进出口;测绘服务;电子与智能化工程;充电桩的技术开发、技术咨询、技术服务;充电设备的生产与销售。

(二)发行人设立情况

公司前身为成立于 2004 年 4 月 13 日的天迈有限。2014 年 6 月 13 日,北京兴华出具了“(2014)京会兴审字第 07080135 号”《审计报告》,经其审计,截至2014 年 5 月 31 日,天迈有限的净资产为 45,948,964.93 元。

2014 年 6 月 13 日,天迈有限召开股东会,决议以截至 2014 年 5 月 31 日经审计的净资产 45,948,964.93 元进行折股,将天迈有限整体变更为股份公司,折股后,公司股本总额 40,000,000.00 元,超过股本总额部分的净资产 5,948,964.93元计入资本公积。北京兴华为此出具了“(2014)京会兴验字第 07080009 号”《验资报告》。

2014 年 6 月 28 日,公司召开创立大会。2014 年 7 月 3 日,公司取得了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,公司名称变更为郑州天迈科技股份有限公司。股份公司设立时的注册资本为 4,000 万元,法定代表人为郭建国。

2015 年 11 月 3 日,公司在郑州市工商行政管理局换发了新的营业执照,原注册号变更为:统一社会信用代码 91410100760248041Q。

(三)发行人主要业务

公司自设立以来一直专注于智能交通领域,公司主营业务为基于车联网技术为城市公交运营、管理及服务提供综合解决方案。

公司共拥有 146 项专利,其中有 19 项发明专利、56 项外观设计专利和 71项实用新型专利,公司的研发项目“城市客运网络安全风险主动防控技术研究”被确认为交通运输部科学技术成果;公司研发的“智能公交视频监控及客流分析系统”、“城市公交运营监控与智能调度服务平台”被认定为河南省科学技术成果;公司的研发项目《城市公共交通智能化系统(APTS)顶层设计及应用》荣获中国公路学会科学技术奖三等奖;在此基础上,公司通过严格的质量控制体系,保证了产品质量的稳定性和可靠性,确保了客户的良好使用体验。公司产品曾荣获“年度最佳车联网服务平台奖”、“2017 年度中国节能与新能源汽车产业十大创新力企业评选-智能公交优秀产品奖”、“2015ITS 产品‘金狮奖’”、“卫星导航定位科技进步奖三等奖”、“2014 年度最佳客车零部件奖”、“可素兰杯”第七届中国国际客车大赛 CIBC“年度最佳客车零部件奖”、“年度节能减排客车零部件奖”等。

公司实际控制人、董事长兼总经理、核心技术人员郭建国以及部分其他核心成员具有数十年的公交行业工作背景,对公交行业、公交公司所需产品和服务有深入的了解。凭借十余年专业服务公交行业的成功经验,公司为河南、湖南、湖北、重庆、山西、江苏、新疆、甘肃、福建、辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古、青海等地的公交企业提供了智能化公交系统和服务,与大多数客户保持着长期、稳定的合作关系。

(四)公司主要财务数据及主要财务指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位:万元

项 目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

流动资产 43,812.79 44,231.94 37,047.03 26,271.67

非流动资产 16,581.93 14,237.12 9,963.80 8,284.58

资产总额 60,394.72 58,469.06 47,010.83 34,556.24

流动负债 18,685.66 18,612.49 13,235.69 9,589.19

非流动负债 4,687.65 5,297.50 5,050.00 -

负债总额 23,373.31 23,909.99 18,285.69 9,589.19

股东权益合计 37,021.41 34,559.07 28,725.14 24,967.05

2、合并利润表主要财务数据

单位:万元

项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 17,420.89 36,534.36 32,510.48 25,996.38

营业利润 2,423.06 6,490.43 4,957.03 3,992.94

利润总额 2,727.35 6,620.45 5,387.34 4,341.06

净利润 2,462.34 5,833.93 4,752.61 3,864.61

归属于母公司股东的净利润 2,434.92 5,825.59 4,772.88 3,884.28

归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 1,576.34 5,217.04 4,410.61 3,557.97

少数股东损益 27.42 8.34 -20.27 -19.67

3、合并现金流量表主要财务数据

单位:万元

项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动现金流量净额 454.37 4,962.73 3,451.54 -1,819.26

投资活动现金流量净额 -2,782.01 -3,354.08 -2,694.73 -1,779.70

筹资活动现金流量净额 -313.23 354.31 4,640.24 6,783.02

现金及现金等价物净增加额 -2,640.88 1,962.96 5,397.05 3,184.06

期初现金及现金等价物余额 16,073.76 14,110.80 8,713.75 5,529.69

期末现金及现金等价物余额 13,432.89 16,073.76 14,110.80 8,713.75

4、主要财务指标

项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

流动比率(期末数) 2.34 2.38 2.80 2.74

速动比率(期末数) 1.80 2.00 2.37 2.03

资产负债率(%)(母公司)(期末数) 35.83 39.67 36.90 34.77

归属于母公司股东的净利润(万元) 2,434.92 5,825.59 4,772.88 3,884.28

归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元) 1,576.34 5,217.04 4,410.61 3,557.97

应收账款周转率(次) 1.69 1.92 2.27 2.82

存货周转率(次) 2.43 3.44 3.13 2.76

基本每股收益(元) 0.48 1.15 0.94 0.81

稀释每股收益(元) 0.48 1.15 0.94 0.81

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.31 1.03 0.87 0.74

扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元) 0.31 1.03 0.87 0.74

每股净资产(元) 7.28 6.80 5.65 4.91

每股经营活动的现金流量净额(元) 0.09 0.98 0.68 -0.36

每股净现金流量(元) -0.52 0.39 1.06 0.63

加权平均净资产收益率(%) 6.81 18.41 17.44 20.15

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 4.41 16.49 16.12 18.45

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 5,085.10 万股,本次发行公开新股 1,700.00万股,占发行后总股本的比例为 25.05%;本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为 6,785.10 万股。

(一)本次发行股票的基本情况

股票种类: 人民币普通股(A 股)

每股面值: 1.00 元

发行股数: 本次拟向社会公众公开发行 1,700 万股人民币普通股(A 股),占公司发行后总股本的比例为 25.05%,采取公司公开发行新股的方式。本次发行不进行老股转让

占发行后总股数的比例: 25.05%

发行费用分摊: 本次发行的承销费用和发行费用由公司承担

每股发行价: 17.68 元

发行市盈率: 22.99 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2018 年净利润除以本次发行后总股本计算)

发行前每股净资产: 7.27 元(以 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算)

发行后每股净资产: 9.29 元(以 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

发行市净率: 1.90 倍(按发行后总股本全面摊薄计算)

发行方式: 采用直接定价方式进行,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售。网上投资者需通过深交所交易系统采用网上按市值申购的方式进行定价申购

认购情况: 网 上 定 价 发 行 股 票 数 量 为 1,700 万 股 , 中 签 率 为0.0158451082%,网上投资者有效申购倍数为 6,311.09606 倍。 网上投资者缴款认购的股份数量为 16,955,549 股,网上投资者放弃认购的股份数量为 44,451 股,弃配比例为 0.26%,网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,即主承销商包销股份数量为 44,451 股

发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的投资者(国家法律法规禁止购买者除外)

承销方式: 余额包销

募集资金总额: 30,056.00 万元

募集资金净额: 26,068.99 万元(扣除公司承担的发行费用)。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 12 月 11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“广会验字【2019】G16038730986 号”《验资报告》。

转让老股的金额及净额: 0.00 万元

发行费用概算: 约 3,987.01 万元,全部发行费用由公司承担

其中:承销、保荐费用 2,740.60 万元

审计、验资费用 452.83 万元

律师费用 254.72 万元

用于本次发行的信息披露费用 512.26 万元

发行手续费及材料制作费 26.59 万元

(二)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定及延长锁定期的承诺

公司控股股东郭建国、实际控制人郭建国及田淑芬夫妇、一致行动人郭田甜、石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业及关联股东田林承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人/单位不转让或者委托他人管理本人/单位直接或间接持有的天迈科技公开发行股票前已发行的股份,也不由天迈科技回购本人/单位直接或间接持有的天迈科技公开发行股票前已发行的股份;同时田淑芬承诺:不转让或委托他人管理本人在公司股东石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业的合伙份额。

公司股东河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金(有限合伙)、张玉娅、刘世丰、李留庆、葛宇、耿颖、王汉卿、毕会静、张国安、潘奕承诺:自取得天迈科技股份的工商变更登记手续完成之日(即 2016 年 8 月 22 日)起三十六个月,或自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月孰长的时间内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份(2017 年 2 月 9 日公司股份在股转系统停牌前已转让的股份除外)。

除上述承诺外,担任公司董事、监事及高级管理人员的股东郭建国、许闽华、王兴中、吴雪雅、刘阳忠、王建华、张振华、张国安、石磊磊、宋阳、阎磊承诺: (1)在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%;

(2)在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份;在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份;(3)限售期满后,其在就职时确定的任期及任期届满之日起六个月内,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让其所持有的公司股份;(4)在上述条件限售期中孰长的时间内,不转让其持有的公司股份;(5)若承诺期间相关法律、法规及规范性文件对股份锁定、减持价格等内容的规定发生变化,本人承诺届时按照新规执行相关要求。

其他股东的限售安排:若发行人股票在证券交易所上市成功,根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自发行人股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。

公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员承诺:本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 6 月 19 日)收盘价低于发行价,本人直接、间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整,其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

(三)关于主要股东持股及减持意向的承诺

1、公司控股股东及实际控制人承诺:

郭建国承诺:本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的,在锁定期满后第一年内和第二年内,本人减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的公司股票总数的 25%和 25%,减持价格不低于发行价(若公司在上市后至本人减持期间发生除息、除权行为,本人减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整)。减持后本人所持公司股份数量仍能保持本人对公司的控股地位,且在职务变更、离职等情形下,本人仍将履行本承诺。

田淑芬承诺:本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的,在锁定期满后的第一年内和第二年内,本人减持的通过大成瑞信间接持有的公司股票数量不超过本人通过大成瑞信间接持有的公司股票总数的 25%和 25%,减持价格不低于发行价(若公司在上市后至本人减持期间发生除息、除权行为,本人减持对应公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整)。

减持后本人间接持有公司股份数量仍能保持本人共同实际控制人地位,且在职务变更、离职等情形下,本人仍将履行本承诺。

郭建国、田淑芬承诺:鉴于本人在本次发行前持有公司股份的比例超过 5%,在满足上述减持条件的情况下,将通过合法合规的方式减持公司股份,并通过公司在减持前三个交易日予以公告。

若本人违反述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉,且本人违规减持公司股份的所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有。

本人将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如本人未及时上缴的,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红,该等现金分红作为本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。

本承诺函为不可撤销承诺,自作出之日起即对本人具有法律约束力,不因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。本人自愿接受本承诺函全部内容的约束,如有违反,将按照本承诺函的规定承担相应的法律责任。

2、持股 5%以上股东大成瑞信承诺:

本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内,存在减持的可能性。

若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,本单位减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的公司股票总数的 25%和 25%,减持公司股票的价格在满足本单位已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。

本单位若减持公司股票,将提前三个交易日通知公司并予以公告,本单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

若本单位违反述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归公司所有,并将在获得收益的 5 日内将收入支付至公司指定账户;如未及时上缴的,则公司有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红,该等现金分红作为本单位应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。收益将上缴发行人所有。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:

(一)本次发行股票申请经中国证券监督管理委员会核准,并已完成公开发行;

(二)本次发行后发行人股本总额为 6,785.10 万元,不少于人民币 3,000 万元;

(三)本次公开发行的股份数量为 1,700.00 万股,占发行后总股本的比例不低于 25%;

(四)本次发行后公司股东人数不少于 200 人;

(五)发行人最近三年无重大违法违规行为,财务会计信息无虚假记载;

(六)深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明

经过核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;

(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

保荐机构与发行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导工作并进行了充分的尽职调查,本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33 条所列事项做出以下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。

(二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项 安排

(一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行人按照《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

事项 安排

4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定

5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人严格按照《公司章程》及中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序

(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道

(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作,并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。

(四)其他安排 无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐人(主承销商):光大证券股份有限公司

保荐代表人:张奇英、黄锐

联系地址:上海市静安区新闸路 1508 号

电话:0755-82960906、0755-25310197

传真:0755-82024519

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定,发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任发行人本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

请予批准。

(以下无正文)

(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司股票上市保荐书》之签署页)

保荐代表人签名:

张奇英 黄 锐

保荐机构法定代表人签名:

闫 峻

光大证券股份有限公司年 月 日

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