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北京科锐:关于转让参股公司北京科锐云涌科技有限公司股权的公告
0人浏览 2019-12-17 19:00

证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2019-103

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于转让参股公司北京科锐云涌科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于转让参股公司北京科锐云涌科技有限公司股权的议案》,同意公司将持有的北京科锐云涌科技有限公司(以下简称“科锐云涌”)35%股权转让给科锐云涌其他股东易帜先生,具体情况如下:

一、交易概述

1、鉴于参股公司北京科锐云涌科技有限公司(以下简称“科锐云涌”)已连续亏损且目前净资产值为负值,公司以 1 元的转让价格转让其持有的参股公司科锐云涌 35%的股权给科锐云涌其他股东易帜先生。本次股权转让完成后,公司将不再持有科锐云涌股权。

2、根据《公司法》、《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定,本次交易在公司董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审批。

3、本次交易既不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

本次交易对手方为 1 名自然人,具体情况如下:

易帜先生,身份证号:430105************

易帜先生目前担任科锐云涌执行董事、总经理。其与公司不存在关联关系。

截至本日,易帜先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

公司名称:北京科锐云涌科技有限公司

统一社会信用代码:91110108062776883J

住所:北京市海淀区上地创业路 8 号 3 号楼 3-6

法定代表人:易帜

注册资本:500 万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2013 年 3 月 5 日

经营期限:2013 年 3 月 5 日至 2033 年 3 月 4 日

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、本次股权转让前后标的公司股权结构

单位:万元

股东名称 本次转让前 本次转让后

出资额 出资比例 出资额 出资比例

北京科锐配电自动化股份有限公司 175 35% 0 0%

易帜 325 65% 500 100%

合计 500 100% 500 100%

3、标的公司最近一年又一期的未经审计财务数据如下:

单位:元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日

资产总额 322,796.56 443,513.42

其中:应收账款 2,864.50 82,864.50

负债总额 663,332.46 595,955.53

净资产 -340,535.90 -152,442.11

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月

营业收入 0.00 0.00

利润总额 -188,093.79 -360,913.13

净利润 -188,093.79 -360,913.13

4、交易标的转让价格

参考科锐云涌净资产值,经协议各方协商确定,公司转让给易帜先生的科锐云涌 35%股权的转让价格为 1 元。

5、标的股权的其他情况

公司不存在为科锐云涌提供担保、委托理财的情况,科锐云涌也不存在占用公司资金等方面的情况。本次标的股权不存在抵押、质押、担保等,不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项,也不存在其他权利受到限制的情形,或其他可能引起产权纠纷的情形。本次股权转让为科锐云涌股东之间的转让,不涉及其他股东优先购买权。

四、转让协议的主要内容

甲方(转让方):北京科锐配电自动化股份有限公司

乙方(受让方):易帜

(一)转让标的

甲方将其持有的目标公司 35%的股权转让给乙方,乙方同意接受甲方转让的上述股权。

(二)转让价格

1、参考目标公司净资产值,经协议各方协商确定,甲方转让给乙方的 35%股权的转让价格为 1 元。

2、本协议生效后 10 个工作日内,乙方一次性足额支付约定的股权转让款至甲方指定的账户。

(三)标的股权的过户

协议各方一致同意于本协议生效后 30 个工作日内办理完毕本次股权转让的过户手续。

(四)协议各方的权利义务

1、本次转让过户手续完成后,甲方不再享有标的股权的权利,不再承担标的股权的义务。乙方即享有标的股权的权利并承担标的股权的义务。

2、协议各方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密,但依据有关法律法规及规范性文件或证券监管机构要求履行信息披露义务等情形除外。

3、乙方应按照本协议的约定按时足额支付股权转让款。

4、本次股权转让完成后,甲方不再持有目标公司股权,乙方持有目标公司100%的股权。

(五)违约责任

本协议正式签订生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。

(六)协议的生效及其他

1、本协议经协议各方签字盖章后,且满足以下条件后方可生效:

(1)甲方根据其公司章程的规定已由董事会批准本次股权转让;

(2)目标公司股东会已批准本次股权转让。

2、本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

五、涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形,也不产生其他同业竞争等情形。本次股权转让所得资金将用于补充流动资金。

六、本次交易对公司的影响

因参股公司科锐云涌已连续亏损且净资产为负值,公司根据其经营实际情况转让持有的科锐云涌 35%股权,以优化资产结构,降低投资风险。本次转让完成后,公司不再持有科锐云涌股权。本次股权转让符合公司发展战略和经营需要。

本次交易定价合理、价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

七、独立董事意见

公司独立董事认为:公司转让参股公司科锐云涌的股权有利于公司降低对外投资风险,优化公司资产结构,增强公司持续经营能力,符合公司长期发展战略。

本次交易不构成重大资产重组,不存在损害公司股东尤其是中小投资者收益的情形,不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。本次交易审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第四十七次会议决议;

2、独立董事对相关事项的独立意见;

3、北京科锐云涌科技有限公司股权转让协议。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十七日

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