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北京科锐:2019年第二次临时股东大会的法律意见
0人浏览 2019-12-17 19:00

北京德恒律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司2019 年第二次临时股东大会的

法律意见

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北京德恒律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会的法律意见

德恒 01G20190203-03 号

致:北京科锐配电自动化股份有限公司

北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中现场会议于 2019 年 12 月 17 日在北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼公司 319 会议室召开。北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)受公司委托,指派本所律师出席本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证,并发表法律意见。

为出具本法律意见,本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件以及本所律师认为必要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

在本法律意见中,本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求,仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见,不对本次会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的或用途。

基于上述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的相关法律事项出具如下法律意见:

一、本次股东大会的召集、召开程序

2019年11月29日,公司第六届董事会第四十五次会议作出召开2019年第二次临 时 股 东 大 会 的 决 议 , 并 于 2019 年 11 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《北京科锐配电自动化股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2019-092,以下简称“《股东大会通知》”),载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年12月17日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼公司319会议室召开,由董事长张新育主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)股东大会网络投票系统进行,通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月17日上午 9:30 至 11:30 、 下 午 13:00 至 15:00 ; 通 过 深 交 所 互 联 网 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为2019年12月17日9:15至2019年12月17日15:00的任意时间。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 5 名,代表公司有表决权的股份 186,801,941 股,占公司有表决权股份总数的 38.5137%,其中:

1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(含股东代理人)共计 4 名,代表公司有表决权的股份 186,798,941 股,占公司有表决权股份总数的 38.5131%。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络投票的股东共计 1 名,代表公司有表决权的股份 3,000 股,占公司有表决权股份总数的 0.0006%。

3.公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)2 名,代表公司有表决权的股份 3,100 股,占公司有表决权股份总数的 0.0006%。

除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议,部分高级管理人员列席了会议。

(二)本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:(一)《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》

表决情况:同意186,801,941股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。

其中,中小投资者的表决情况:同意3,100股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。

根据表决结果,该议案获得通过。

经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见一式两份,经本所盖章并由本所负责人及承办律师签字后生效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司2019 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页)

北京德恒律师事务所

负责人:

王丽

承办律师:

赵永刚

承办律师:

李婷

2019 年 12 月 17 日

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