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海伦钢琴:关于使用自有资金收购股权的公告
0人浏览 2019-12-17 16:40

证券代码:300329证券简称:海伦钢琴公告编号:2019-060

海伦钢琴股份有限公司

关于使用自有资金收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

海伦钢琴股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司海伦艺术教育投资有限公司(以下简称“海艺投”)使用自有资金收购上海联焉企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海联焉”)持有的宁波海伦新天文化发展有限公司(以下简称“海伦新天”)39%股权。以海艺投聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《海伦艺术教育投资有限公司拟现金收购宁波海伦新天文化发展有限公司 39%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第 2124号)中确认的评估值 15,037.37 万元为参考依据,上海联焉持有海伦新天 39%股权对应的评估价值为 5,864.5743 万元,经双方协商确定上述股权的交易金额为5,864.5743 万元。

海艺投与上海联焉已于 2019 年 12 月 17 日签署了《关于宁波海伦新天文化发展有限公司之股权转让协议》(以下简称“转让协议”)。

根据公司《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定,上述股权收购事项已经公司总经理办公会议审议通过,无需提交公司董事会、股东大会审议。

此项交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易情况介绍

上海联焉企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海联焉”)为宁波海伦新天文化发展有限公司的股东,持有宁波海伦新天文化发展有限公司39%股权。上海联焉基本情况如下:

公司名称:上海联焉企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

成立时间:2017 年 12 月 18 日

执行事务合伙人:骆建平

统一社会信用代码:91310230MA1K06QM94

公司地址:上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号东三楼 121 室(上海竖新经济开发区)

经营范围:企业管理咨询,商务咨询,企业形象策划,文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称:宁波海伦新天文化发展有限公司

成立日期:2015 年 5 月 8 日

注册资本:111.11 万元

法定代表人:骆建平

统一社会信用代码:91330206340624039A

公司地址:北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 124 室

经营范围:文学、美术、表演艺术的创作;广告的设计、制作、发布;教育信息咨询(不含文化教育培训,职业技能培训);钢琴、教学设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发,零售;乐器出租、维修、乐理知识咨询及策划服务;企业形象设计、企业营销策划,会展会务服务。

(1)标的公司股权结构

本次交易的标的资产为上海联焉持有的海伦新天 39%股权。本次交易前,海伦新天的股权结构为:

序号 股东 出资份额(万元) 出资比例(%)

1 上海乾瞭企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海乾瞭”) 56.667 51.00

2 上海联焉 43.333 39.00

3 海艺投 11.110 10.00

合计 111.110 100.00

本次交易后,海伦新天的股权结构变更为:

序号 股东 出资份额(万元) 出资比例(%)

1 上海乾瞭 56.667 51.00

2 海艺投 54.443 49.00

合计 111.110 100.00

本次交易后,海艺投将持有海伦新天 49%的股权,海伦新天不纳入公司合并报表范围。

(2)海伦新天资产、财务状况

海伦新天 2018 年度及基准日资产、财务状况如下表:

单位:人民币万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日

总资产 2,263.93 3,025.66

负债 1,010.88 1,477.34

净资产 1,253.05 1,548.32

项目 2018 年度 2019 年 1-6 月

营业收入 2,548.37 918.66

利润总额 1,472.46 410.08

净利润 1,077.09 295.27

审计机构 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

3、交易的主要内容

海艺投(甲方)已于 2019 年 12 月 17 日与上海联焉(以下简称“乙方”),与上海乾瞭(以下简称“丙方”),与骆建平、李文君、王方银三人(以下简称“丁方”)签署了关于海伦新天之股权转让协议(以下简称“协议”)。

(1)交易价格

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审〔2019〕5008 号《审计报告》,海伦新天截至 2019 年 6 月 30 日的合并报表的净资产值为15,483,248.94 元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2019〕第2124 号《资产评估报告》,海伦新天在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为 15,037.37 万元。

据此,参考估值,各方协商同意海艺投本次以现金方式向乙方支付标的资产交易价格为 5,864.5743 万元。

(2)支付

本协议项下之股权转让款将分 3 期支付。海艺投应于协议第 5.01 条约定的资产交割完成之日起五个工作日内支付股权转让款的 60%,即支付 3,518.7445 万元至上海联焉的账户(首期股权转让款);海艺投应于标的资产交割日届满 18个月后五个工作日内支付股权转让款的 20%,即支付 1,172.9149 万元至上海联焉的账户;海艺投应于标的公司 2021 年审计报告出具后 60 日内支付股权转让款的20%,即支付 1,172.9149 万元至上海联焉的账户。

若上海联焉怠于履行协议第 3.03 条第(c)款第 1)项利润补偿义务的,海艺投有权在未支付股权转让款中扣除未收到的利润补偿款。

(3)利润承诺及补偿

乙方承诺:海伦新天在 2019 年、2020 年、2021 年三年(“利润补偿期”)之经审计累积净利润不低于 4,217.36 万元(“承诺净利润数”),其中:2019年、2020 年、2021 年净利润分别不低于 1,201.52 万元、1,407.14 万元、1,608.70万元。

A.利润补偿及奖励的计算

本次利润补偿期每期末(即 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021年 12 月 31 日),由海艺投认可的具有证券业务资质的会计师事务所对海伦新天净利润实现数进行审计并出具专项审计报告(“专项审核报告”),并经海伦新天董事会审议通过。专项审核报告应分别于 2020 年 4 月 30 日、2021 年 4 月 30 日、2022 年 4 月 30 日前出具。

(a)若实际完成净利润小于承诺净利润数,则利润补偿金额(“利润差额”)为:

Min=(承诺净利润数-实际完成净利润)×本次交易价格/业绩承诺期承诺利润(Min 表示利润补偿金额最小值 )

(b)若实际完成净利润大于承诺净利润数,则业绩奖励金额为: (实际完成净利润-承诺净利润)*0.2

B.利润补偿实施

(a)利润补偿方

乙方 (“利润补偿方”)承诺:如利润补偿期任意一期届满时经审计的海伦新天累积实际净利润不足当期承诺净利润数的,则乙方需向海艺投进行利润补偿。

骆建平、李文君、王方银对该等利润补偿承担无限连带责任。

(b)利润补偿的通知

若存在利润差额的,海艺投应在当期利润补偿期届满的专项审核报告出具后的 10 个工作日内以书面方式通知利润补偿方应补偿金额。

(c)补偿方式

1)利润补偿方应在接到海艺投通知后的 10 个工作日内首先以现金方式进行利润补偿;

2)如利润补偿方现金补偿后(以海艺投在本条所述 10 个工作日内收到的现金补偿总额为准)仍存在未补足部分的,海艺投有权在协议第 2.02 条第(a)款下未支付的股权转让款中进行抵扣;

3)如 1)、2)仍无法补足利润差额的,则海艺投有权要求利润补偿方以其其余资产进行补偿。

(4)回购条款

各方同意,若发生下述情况之一的,甲方有权要求乙方、丙方或丁方回购甲方持有的全部或部分海伦新天股权:

(a)利润补偿期(2019 年、2020 年、2021 年)内任意一年,海伦新天经审计实现的净利润低于乙方承诺当年实现净利润的 80%;

(b)本次交易完成后,海伦新天未按照协议约定的分红方式(包括但不限于分红时限、分红比例、分配比例等)给予甲方现金分红;

(c)本次交易完成后,甲方指定的审计机构无法对海伦新天进行审计,或出具了无法表示意见或保留意见的审计报告的;

(d)本次交易后,乙方、丙方或标的公司违反本协议、原投资协议、公司章程以及董事会决议、股东会决议,并在甲方提出一个月内拒绝整改、弥补损失或无法完全弥补已经造成的损失的。

(5)回购实施

(a)回购方

乙方、丙方、丁方承诺:若协议第 11.01 条项下回购情形发生的,甲方有权指定乙方、丙方或丁方中的一人或多人作为回购方,按甲方的指示和本条的约定实施回购。

(b)回购价款:

Min=回购份额/甲方持有标的公司出资份额×(增资款+股权转让款+利息补偿)(Min 表示回购价款的最小值)

增资款,即甲方于原投资协议项下已向标的公司投入的增资款项。

股权转让款,即甲方于本协议项下应向乙方支付的全部股权转让款。

利息补偿,即增资款和股权转让款自支付之日至回购之日期间按 15%的年利率核计的利息补偿款项(不足一年的,按一年 365 天折算)。

(c)回购通知。若发生协议第 11.01 条项下回购情形的,海艺投应以书面方式通知回购方回购份额和回购价款。

(d)回购方式。回购方应在收到回购通知之日起 30 天内向甲方支付回购价款。

甲方持股期间海伦新天已向甲方分配的现金分红款应按回购比例(回购份额/甲方持有海伦新天出资份额)从回购价款中扣除。因该回购导致的相关税收及费用,由各方按照法律规定各自承担。

本条项下回购事项的实施,并不免除乙方于协议第 3.03 条项下的利润补偿义务。

(6)违约责任

1)协议任何一方均应遵守其声明和保证,履行协议项下的义务。除非不可抗力,任何一方违反协议约定的任何条款,均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用(含律师费、诉讼费、执行费等)。

2)海艺投应按协议第三条现金支付条款约定的时间付款,如逾期付款的,应根据逾期付款金额和逾期天数,每日按逾期付款金额的万分之五向交易对方支付滞纳金,由甲方在收到乙方发出的滞纳金付款通知后 5 个工作日内支付至乙方指定的银行账户。

3)协议签订后至标的资产交割完成前,除经交易各方协商一致或本协议约定之终止事项外,若因甲方原因导致协议终止的,则甲方应向交易对方共支付100 万元违约金;若因乙方和/或丙方原因导致协议终止的,乙方和/或丙方应向甲方支付 100 万元的违约金。

如甲方、乙方、丙方、丁方违反协议第六条、第九条、第十条项下的声明和保证,则违约方应向守约方支付违约金 100 万元;如乙方及/或丙方违反 10.01条第(g)、(h)款承诺的,乙方及/或丙方应向甲方支付违约金 500 万元;如乙方、丙方及/或丁方违反 11.02 条约定的,违约方应向甲方支付违约金 1000 万元;如乙方隐瞒标的公司债务或违反约定就标的公司设置对外担保总额超过 100万元的,则视为根本性违约,甲方有权主张解除合同并要求乙方承担违约金 500万元,如该违约金尚不足以弥补损失的,甲方还有权继续主张赔偿损失。

4)如因乙方原因导致标的公司未能根据协议约定的时间办理完毕标的资产交割的,则每延迟一日,乙方应按本次交易价格万分之五向甲方支付违约金,由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

5)任何一方如发生第十七条项下约定的违约行为,守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务,直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。如该行为没有在 30 个工作日内(“纠正期”)及时予以纠正,则该方应被视作根本性违约,守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知,自书面通知送达违约方之日起,本协议即行解除。

6)如任何一方发生根本性违约行为导致协议解除的,除第 17.02、17.03、17.04 条约定的违约金外,守约方还有权要求违约方恢复原状,并根据第 17.01条的约定同时要求违约方赔偿损失。

(7)生效条件

协议经各方签字盖章后成立。协议第九条、第十条、第十二条、第二十条于各方签署后立即生效;除上述条款外,协议其他条款在以下条件全部成就后生效:(a)甲方母公司海伦钢琴股份有限公司权力部门依据公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

(b)标的公司股东会议依据标的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

四、本次股权收购的可行性

(一)艺术教育发展空间大

在国家积极倡导文化强国的战略发展规划下,国家宏观层面与家庭微观层面越来越注重教育,教育的投资规模逐年增加,我国少儿艺术培训市场规模亦随之不断扩大。自 2015 年以来,少儿艺术培训市场规模以每年超过 10%的幅度快速增长。国家支持民办教育的政策落地也会为艺术教育产业的发展提供契机。

(二)二胎政策刺激市场需求

二胎政策的开放有利于增加我国新生儿数量。当新出生婴儿达到3 至 6岁时,则成为学前培训及少儿艺术培训的主要潜在消费群体。伴随着居民生活水平的日益提高以及素质教育理念的广泛普及,家长也更愿意孩子参与少儿艺术培训课程。因此,少儿艺术培训市场在二胎政策的刺激下更具发展潜力。

(三)品牌化战略有利于提升市场竞争力

面对旺盛的教育培训需求,中国教育培训市场也必然兴盛,品牌化经营局面的形成在所难免。能够通过品牌效应将标准化和专业化的运营模式向全国推广将成为中国艺术教育培训企业的核心竞争力。公司利用品牌优势在艺术教育培训市场进行扩张、对相关教育资源进行整合、收购全国地方大中型教育机构,将有助于提升公司市场竞争力。

(四)本次收购交易符合公司战略定位,将提升上市公司盈利能力

公司在生产与销售传统钢琴的基础上,结合市场发展与行业需求变化,加大智能钢琴研发与产业化力度,通过结合艺术教育项目,加速公司向综合文化企业次收购将对公司经营业绩产生积极的促进作用,有利于公司保持快速稳步的发展。

五、本次股权收购的风险

(一)政策风险

1、民办非企业单位培训机构待改制为法人

根据《民办教育促进法》的规定,民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校,民办学校取得办学许可证后可以进行法人登记。根据《四川省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》的规定,除实施高等学历教育以外的民办学校应当在 2022 年 9 月 1 日前完成营利性民办学校的登记手续。

因相关期限尚未届满,海伦新天下属民办非企业单位培训机构暂未办理改制为法人的登记手续。对此,海伦新天控股股东已出具承诺,在本次交易完成后12 个月内将完成相应改制变更手续,否则自愿承担违约责任。

2、下属培训机构待完善经营资质

根据《民办教育促进法》、《民办学校分类登记实施细则》以及《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定,营利性民办学校应在取得办学许可后依法在工商部门登记;营利性民办培训机构参照本细则执行。

海伦新天下属艺考教学点拟申请设立文化艺术培训有限公司,并依法完善经营资质。对此,海伦新天控股股东已出具承诺,在本次交易完成后 12 个月内将完成相应工作,否则自愿承担违约责任。

(二)人员流失风险

核心人员及管理团队对业务发展、市场开发起着关键的作用,教育培训行业的发展需要一批擅长经营管理和具有丰富实践经验的专业人才。随着标的公司艺术教育业务的规模的不断扩大,对管理人员、教师、研发人员及市场人员的需求会不断增强,并对其专业技能和职业素养等工作能力的要求不断提高。公司将稳定现有师资力量,并与大学院校保持密切联系,为标的公司后续的业务发展储备人才资源,并为其提供持续的培训,使其能够随时了解学生的需求、适应业务发展需要。但如果标的公司未能较好管理相关人员致使核心人员流失,无法满足业务发展需求,可能导致经营业绩不如预期。

(三)业绩补偿承诺实施风险

公司已与业绩补偿义务人签署了相应的业绩补偿承诺,如在业绩承诺期内,在利润承诺期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则业绩补偿义务人应向公司支付补偿。尽管本次业绩承诺人以本次股份受让款进行业绩补偿的覆盖比例已经较高,但如果教育行业环境或自身经营情况出现重大不利变化,未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大,存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。

(四)标的资产评估值增值率较高的风险

为验证本次收购价格的公平合理,公司聘请中联资产评估集团有限公司作为评估机构,以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了评估,从独立评估机构的角度分析本次收购价格的公允性。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高,原因系标的资产主要从事教育培训行业,为轻资产型企业,资产的盈利能力及业绩增长速度等未能在账面核心资产价值中反映。如若标的资产未来出现预期之外的重大变化,可能导致标的资产估值低于目前的估值。

六、本次股权收购对公司的影响

本次收购完成后,公司对艺术教育市场的占有率将进一步提升,合并财务报表归属于母公司的利润也将增加,这将增强公司整体业绩,促进公司业绩增长,同时随着艺术教育项目的持续发展将提升公司整体盈利能力。

七、备查文件

1、《关于宁波海伦新天文化发展有限公司之股权转让协议》;

2、《海伦艺术教育投资有限公司拟现金收购宁波海伦新天文化发展有限公司 39%股权项目资产评估报告》;

3、《总经理办公会议决议》。

海伦钢琴股份有限公司董事会

2019 年 12 月 17 日

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