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六国化工2019年第二次临时股东大会会议材料
0人浏览 2019-12-17 15:40

安徽六国化工股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议材料

2019 年 12 月

安徽六国化工股份有限公司2019 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间:

1、现场会议时间:2019 年 12 月 26 日(星期四)下午 14:30

2、网络投票时间:2019 年 12 月 26 日(星期四)

会议地点:公司第一会议室

参加会议人员:2019 年 12 月 20 日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表;公司董事、监事及部分高级管理人员;律师。

会议议程:

一、主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

二、推举监票人和计票人

三、宣读会议议案、股东讨论

序号 议案名称 投票股东类型

A 股股东

非累积投票议案

1 关于修改《公司章程》部分条款及附件的议案 √

累积投票议案

2.00 关于提名增补公司第七届董事会董事的议案 应选董事(3)人

2.01 袁菊兴 √

2.02 陈胜前 √

2.03 阮德利 √

四、按审议事项的顺序逐项投票表决

五、统计并宣布表决结果

六、宣读股东大会决议

七、律师对大会的合法性、有效性发表意见

八、宣布会议结束

议案一:

关于修改《公司章程》部分条款及附件的议案

各位股东:

2019 年 12 月 10 日,安徽六国化工股份有限公司(以下简称“本公司”)召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于修改公司章程及附件的议案》。根据公司治理结构调整及改善的需要,拟对《公司章程》及附件《董事会议事规则》中部分条款进行修订。修订前后内容对照如下:

序号 《章程》原条款内容 修订后内容

1 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

2 第五章党组织 第九十五条根据《中国共产党章程》,公司成立中国共产党安徽六国化工股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党安徽六国化工股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第九十六条公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记、纪委副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举 第八章党组织 第一百四十九条根据《中国共产党章程》,公司成立中国共产党安徽六国化工股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)等党组织机构。 第一百五十条公司应该为党组织的工作开展提供必要条件,公司党组织机构配置、人员编制需纳入公司管理机构和编制。公司党委要合理设置党务工作机构,配备党务工作人员,加强党的建设。 第一百五十一条公司党组织的工作经

或任命产生。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 第九十七条公司党委、纪委设立专门工作机构,党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构编制,党组织工作经费纳入公司预算。 第九十八条公司党委履行以下职权: (一)发挥领导作用,围绕公司生产经营开展工作,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大事项,保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (二)行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合;(三)参与讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益等重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监事会及经理层依法履职,重大事项必须经党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定; (四)、加强党组织自身建设,研究布置公司党群工作,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 (五)、全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (六)、应当由公司党委履行的其他职责。 费纳入公司年度财务预算,从管理费用中列支。 第一百五十二条公司党委应发挥政治核心作用,积极围绕企业生产经营开展工作,保证监督党和国家的路线方针政策在公司贯彻执行,公司党委履行以下职权: 1、对公司履行社会责任等方面进行监督,并提出意见和建议; 2、研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织;3、研究其它应由公司党委决定的事项。

3 第一百一十条董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。

4 第一百一十一条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委意见; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

5 第一百二十八条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(含总工程师)5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、

财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

6 新增第九章“职工、工会组织” 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。

因本次《公司章程》的修改有新增章节、条款,以及章节顺序有所调整,故各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。

以上修改内容涉及《公司章程》附件《董事会议事规则》的相应内容做同样修改,具体如下:

序号 《董事会议事规则》原条款内容 修订后内容

1 第二条公司依法设立董事会,董事会是股东大会的常设机构,是公司经营管理决策机构,董事会对股东大会负责。 董事会由 9 名董事(含独立董事 3 名)组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,对股东大会负责。 第二条公司依法设立董事会,董事会是股东大会的常设机构,是公司经营管理决策机构,董事会对股东大会负责。 董事会由 5 名董事(含独立董事 2 名)组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1人,对股东大会负责。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2019 年 12 月 26 日

议案二:

《关于增补公司第七届董事会董事的议案》

各位股东:

因董事会治理结构发生变化,根据《公司法》、《公司章程》的规定,拟增补董事三名。

经董事会提名委员会审核通过,提名袁菊兴先生、陈胜前先生、阮德利先生为公司第七届董事会非独立董事候选人(简历附后),任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2019 年 12 月 26 日

简历如下:

一、袁菊兴先生简历

袁菊兴,男,1962 年 2 月出生,本科学历,高级工程师。曾任铜陵化工集团新桥矿业有限公司矿长助理、副矿长、矿长;安徽六国化工股份有限公司董事长;安徽安纳达钛业股份有限公司董事长;铜陵化学工业集团有限公司副总经理、常务副总经理、总经理;现为铜陵化学工业集团有限公司总经理、法定代表人。

二、陈胜前先生简历

陈胜前,男,1969 年 11 月出生,本科学历,工程师职称。1994 年 7月至 2012 年 6 月在铜陵市铜官山化工有限公司工作,历任车间技术员、车间主任、生产部部长、总经理助理、副总经理、总经理;2012 年 6 月至 2019年 7 月在铜化集团有机化工有限责任公司工作,历任总经理、董事长;2019年 7 月至 2019 年 12 月,任安徽普利优新材料有限公司董事长。

三、阮德利先生简历

阮德利,男,1973 年 4 月出生,大专学历。1992 年参加工作,历任铜陵化纤厂职工、狮子山区新型建筑材料厂厂长、狮子山区西湖轮窑厂厂长;2011 年创办安徽鹤柏年投资有限公司、安徽鑫昌矿业有限公司;2014 年创办安徽皖投鹤柏年投资有限公司、安徽盐业柏年投资有限公司等并出任法定代表人、执行董事职务。

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