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实达集团独立董事意见
0人浏览 2019-12-13 22:55

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《福建实达集团股份有限公司章程》、《福建实达集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定,我们作为福建实达集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,已全面了解公司第九届董事会第四十二次会议审议的相关议案。基于独立立场,现根据上述相关法律、法规和规范性文件的规定,就相关事项发表以下意见:

一、《关于对外转让兴飞(香港)有限公司 100%股权和债权的议案》的独立意见

陈国宏先生:经认真阅读有关资料,我认为本次公司拟对外转让所持有的兴飞(香港)有限公司(以下简称“香港兴飞”)100%股权及公司全资子公司深圳兴飞对香港兴飞的债权是可行的。香港兴飞主要业务是智能终端设备的主要配件购销以及设备整机的销售,受运营资金紧张及行业下行等外部环境变化等影响,造成香港兴飞发生亏损。本次股权转让完成后,有利于公司剥离亏损业务,进一步优化资源配置,提升综合实力,符合公司的整体发展战略。

蔡金良先生对该项议案投反对票,反对理由:经认真阅读关于香港兴飞截至2019 年 10 月 31 日的净资产状况的审计报告、《深圳市兴飞科技有限公司拟资产转让涉及的资产组价值项目资产评估报告》,及相关议案材料,本人无法对公司将香港兴飞 100%股权(对应出资额为 1,000 万元港币)及子公司深圳兴飞对香港兴飞债权11.42 亿元人民币以 0 元人民币出售给香港佳海科技有限公司的价格的公允性作出判断,因此对该议案持反对意见。

刘志云先生对该项议案投反对票,反对理由:

1、对于应收账款人民币 879,067,958.48 元(截至审计报告出具日,已收回回函的应收账款余额为人民币 783,642,919.47 元,尚未回函的应收账款余额为:人民币95,425,039.01 元。)、其他应收款(香港兴飞预付给供应商乐巢国际贸易有限公司的采购款)折合人民币 190,994,262.99 元,香港兴飞认为上述款项的回收可能性极小,应全额计提坏账准备。但据审计报告披露,香港兴飞尚未履行内部审批手续。

2、北京兴华会计师事务所对香港兴飞截至 2019 年 10 月 31 日的净资产状况进行了审计,但未见签字盖章且具有报告号的正式审计报告,议案材料中的审计报告可认为是初稿。在该提供的审计报告初稿中,审计师认为“目前尚未无法判断上述应收款项通过诉讼程序收回的可能性,也无法判断香港兴飞承担赔偿责任的可能性”。

3、由于审计师对香港兴飞未出具正式审计报告,由北京北方亚事资产评估事务所出具的《深圳市兴飞科技有限公司拟资产转让涉及的资产组价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-741 号)已失去审计报告的支持,评估结论缺乏依据。

4、议案中写道“公司拟根据截至 2019 年 10 月 31 日经评估的净资产值-11.48亿元人民币,以 0 元人民币向香港佳海科技有限公司出售香港兴飞 100%股权和子公司深圳兴飞对其债权,但若出现香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形,则收回的该款项应对立即归返深圳兴飞”,但没有提供香港佳海科技有限公司任何对“香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形,则收回的该款项应对立即归返深圳兴飞”的承诺和法律凭证。

5、本议案中只写明“截至目前,交易对方与公司之间不存在关联关系,亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系”,但没有进一步明确大股东及其控股股东、董监高、实际控制人以及实际控制人的关联企业跟交易对方是否存在关联关系。在当前公司处于资产重组的关键时刻,必须对此做出充分披露并符合相关法律法规以及监管政策。

二、《关于公司与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司发生关联交易的议案》的独立意见

1、陈国宏先生、蔡金良先生:经认真阅读有关资料,我们认为本次公司向关联方申请融资,借款主要用于偿还借款和补充流动资金,可有效改善公司资金状况,降低流动性风险,是银行等外部金融机构融资之外的有益补充,体现了公司控股股东和实际控制人对公司的支持,符合公司及全体股东的利益。本次交易融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定,综合融资成本不超过 8%/年(不含担保),若兴港投资及其子公司提供担保时,担保费不超过 3%/年,利息按实际借款额和用款天数计算,交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、刘志云先生:我对该议案进行了仔细审议,认为“融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定,综合融资成本不超过 8%/年”符合市场规定。目前相关法律法规对“担保费”没有明确限定,经过市场调查,“担保费不超过 3%/年”属于行业较高标准。考虑到公司本身的经营困难与财务情况,担保方所承受的风险,较高标准的担保费也是符合实际情况。但我希望在实践履行中,公司管理层应努力拓展多元化融资渠道,优先选择对公司更有利的融资方式,尽量降低融资与担保成本。在跟本议案提到的关联方融资时候,努力跟关联方谈判,让关联方充分考虑融资或担保成本过高对公司可持续经营的不利,晓明利害,秉承共同发展之原则。同时,公司在实际融资时,必须按照法律法规与监管政策的规定,接受董事会与股东大会的监督,以及充分履行披露义务,做到对公司、股东以及社会公众负责。

独立董事:陈国宏、蔡金良、刘志云

2019 年 12 月 13 日

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