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实达集团关于与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司发生关联交易的公告
0人浏览 2019-12-13 22:55

证券代码:600734 证券简称:实达集团 公告编号:第 2019-125 号

福建实达集团股份有限公司关于与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司发生关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

是否需要提交股东大会审议:是

本次关联交易对上市公司的影响:本次福建实达集团股份有限公司(以下简称“实达集团”或“公司”)向关联方申请融资,借款主要用于偿还借款和补充流动资金,可缓解当前公司资金紧张的压力,降低流动性风险,是银行等外部金融机构融资之外的有益补充,体现了公司控股股东及实际控制人对公司的支持,符合公司及全体股东的利益。本次交易融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定,交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

根据公司业务经营需要,公司及子公司拟向郑州航空港兴港投资集团有限公司(以下简称“兴港投资”)及其子公司申请不超过 20 亿元人民币的融资及增信额度,具体如下:

一、关联交易概述

鉴于实达集团原控股股东北京昂展科技发展有限公司(以下简称“北京昂展”)及其一致行动人北京百善仁和科技有限责任公司(以下简称“百善仁和”)、景百孚先生于 2019 年 11 月 12 日与郑州航空港区兴创电子科技有限公司(以下简称“兴创电子”)签署了《不可撤销的表决权放弃协议》。北京昂展及其一致行动人不可撤销地放弃持有的 204,855,894 股上市公司股份(占上市公司股份总数的32.92%)对应的表决权。

同时,公司股东大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰于 2019 年 11 月12 日与兴创电子签署了《不可撤销的表决权委托协议》。大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰将其所持有的公司的股票 71,841,297 股股份(占上市公司股份总数的 11.54%)表决权委托给兴创电子行使。

本次控股股东部分表决权放弃及股东表决权委托完成后,兴创电子拥有表决权的股份数量为 71,841,297 股, 占公司总股本的 11.54%。兴创电子成为实达集团单一拥有表决权份额最大的股东。因此兴港投资(为兴创电子控股股东)及其子公司成为实达集团的关联方,因此本次交易构成关联交易。

因受金融机构整体信贷收紧的影响,目前公司流动资金较紧张的局面虽有缓解,但尚未有效改善;同时公司拟向兴创电子非公开发行股票事宜尚须经过相应审批程序方可实施,包括但不限于公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准等,时间存在不确定性。为改善当前公司资金紧张的状况,降低流动性风险,目前公司及子公司拟向兴港投资及其子公司申请新增融资及增信的授信额度,新增融资及增信方式包括但不限于委托贷款、租赁、保理、供应链融资及担保,额度不超过20亿元人民币,融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定,综合融资成本不超过8%/年(不含担保),若兴港投资及其子公司提供担保时,担保费不超过3%/年。公司及子公司可根据实际情况以自有资产为本次融资或增信提供质押、抵押担保或反担保。融资及增信的授信额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止,有效期限内额度可循环使用,单笔融资及增信的期限自提款之日起不超过36个月,且可提前还款,同时提请股东大会授权公司管理层在关联方融资及增信限额内办理具体审批及签约手续。

截至 2019 年 12 月 10 日,公司与兴港投资控股子公司兴港(天津)商业保理有限公司(以下简称“兴港保理”)、郑州航空港兴港租赁有限公司(以下简称“兴港租赁”)、郑州航空港兴晟信资本管理有限公司(以下简称“兴晟信”)及郑州航空港区兴创电子科技有限公司(以下简称“兴创电子”)分别发生保理业务、售后回租及委托贷款业务,交易发生金额共计 92,675 万元,当前融资存量余额共计 90,189.03 万元。

具体如下:

1、保理业务

截至 2019 年 12 月 10 日,公司各子公司以应收账款保理向兴港保理累计融资额共计 36,775 万元,当前融资存量额度共计 34,289.03 万元。

2、售后回租业务

截至 2019 年 12 月 10 日,公司各子公司通过售后回租业务合计收到兴港租赁转让价款 3,900 万元,当前融资存量 3,900 万元。

3、委托贷款业务

截至 2019 年 12 月 10 日,公司及子公司合计收到兴创电子提供的委托贷款资金 52,000 万元,当前融资存量 52,000 万元。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

2019 年 11 月公司原控股股东部分表决权放弃、股东表决权委托完成后,兴创电子成为实达集团单一拥有表决权份额最大的股东,因此,兴港投资(为兴创电子控股股东)及其子公司成为实达集团的关联方。

(二)关联人基本情况

兴港投资注册地址为郑州航空港区护航路 16 号兴港大厦 C 座,法定代表人张尽杰,注册资本 200 亿元人民币,经营范围为房地产项目投资与自由资产管理与运营。作为郑州航空港经济综合试验区(郑州新郑综合保税区)管理委员会下属的 AAA 级国有独资公司,兴港投资是郑州航空港经济综合实验区重要的开发、建设和运营主体。

兴港投资股权结构如下:

股东名称 认缴出资额(万元) 比例

郑州航空港经济综合实验区管理委员会 2,000,000 100%

合计 2,000,000 100%

兴港投资主要财务情况如下:

单位:万元

2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日

资产总额 16,996,454.69 15,069,182.46

其中:

货币资金 1,433,646.55 1,154,738.86

负债总额 11,370,148.13 9,841,100.87

其中:

流动负债总额 4,594,290.13 3,654,389.56

归属于母公司所有者权益 4,029,882.51 3,429,338.56

2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日

营业收入 2,045,676.11 2,691,090.56

净利润 82,724.56 140,994.09

注:2018 年度报告已经亚太(集团)会计师事务所出具标准无保留的审计意见,2019年三季度报表未经审计。

三、 本次关联交易对公司的影响

本次公司及子公司向关联方申请融资,借款主要用于偿还借款和补充流动资金,可有效改善公司资金状况,是银行等外部金融机构融资之外的有益补充,体现了公司控股股东及实际控制人对公司的支持,符合公司及全体股东的利益。本次交易融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定,综合融资成本不超过 8%/年(不含担保),若兴港投资及其子公司提供担保时,担保费不超过 3%/年。利息按实际借款额和用款天数计算,交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

四、 本次关联交易履行的审议程序

2019 年 12 月 13 日公司第九届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其关联方发生关联交易的议案》。

陈国宏、蔡金良、刘志云三位独立董事对该项议案发表了事前认可意见如下:1、陈国宏独立董事、蔡金良独立董事:经认真阅读有关资料,我们认为:为有效改善公司资金状况,本次公司向关联方申请融资,借款主要用于偿还借款和补充流动资金,这体现了公司控股股东及实际控制人对公司的支持,符合公司及全体股东的利益。本次交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、刘志云独立董事认为:我对该议案进行了仔细审议,认为“融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定,综合融资成本不超过 8%/年”符合市场规定。目前相关法律法规对“担保费”没有明确限定,经过市场调查,“担保费不超过 3%/年”属于行业较高标准。考虑到公司本身的经营困难与财务情况,担保方所承受的风险,较高标准的担保费也是符合实际情况。但我希望在实践履行中,公司管理层应努力拓展多元化融资渠道,优先选择对公司更有利的融资方式,尽量降低融资与担保成本。在跟本议案提到的关联方融资时候,努力跟关联方谈判,让关联方充分考虑融资或担保成本过高对公司可持续经营的不利,晓明利害,秉承共同发展之原则。同时,公司在实际融资时,必须按照法律法规与监管政策的规定,接受董事会与股东大会的监督,以及充分履行披露义务,做到对公司、股东以及社会公众负责。

陈国宏、蔡金良、刘志云三位独立董事对该项议案发表了独立意见如下:1、陈国宏先生、蔡金良先生:经认真阅读有关资料,我们认为本次公司向关联方申请融资,借款主要用于偿还借款和补充流动资金,可有效改善公司资金状况,降低流动性风险,是银行等外部金融机构融资之外的有益补充,体现了公司控股股东和实际控制人对公司的支持,符合公司及全体股东的利益。本次交易融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定,综合融资成本不超过 8%/年(不含担保),若兴港投资及其子公司提供担保时,担保费不超过3%/年,利息按实际借款额和用款天数计算,交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、刘志云先生:我对该议案进行了仔细审议,认为“融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定,综合融资成本不超过 8%/年”符合市场规定。目前相关法律法规对“担保费”没有明确限定,经过市场调查,“担保费不超过 3%/年”属于行业较高标准。考虑到公司本身的经营困难与财务情况,担保方所承受的风险,较高标准的担保费也是符合实际情况。但我希望在实践履行中,公司管理层应努力拓展多元化融资渠道,优先选择对公司更有利的融资方式,尽量降低融资与担保成本。在跟本议案提到的关联方融资时候,努力跟关联方谈判,让关联方充分考虑融资或担保成本过高对公司可持续经营的不利,晓明利害,秉承共同发展之原则。同时,公司在实际融资时,必须按照法律法规与监管政策的规定,接受董事会与股东大会的监督,以及充分履行披露义务,做到对公司、股东以及社会公众负责。

本议案尚需经股东大会审议通过。

五、 备查文件

1、公司第九届董事会第四十二次会议决议。

2、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2019 年 12 月 13 日

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