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实达集团第九届董事会第四十二次会议决议公告
0人浏览 2019-12-13 22:55

证券代码:600734 证券简称:实达集团 公告编号:第 2019-123 号

福建实达集团股份有限公司第九届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)公司于 2019 年 12 月 12 日以电子邮件、短信通知的方式发出本次董事会会议通知,同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

(三)本次董事会会议于 2019 年 12 月 13 日(星期五)以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应出席的董事人数 7 人,实际出席会议的董事人数 7 人。

二、董事会会议审议情况

(一)会议以 5 票同意、0 票弃权、2 票反对审议通过了《关于对外转让兴飞(香港)有限公司 100%股权和债权的议案》:为剥离亏损业务,基于公司未来发展的需要,同意公司子公司深圳市兴飞科技有限公司(以下简称 “深圳兴飞”)对外转让所持有的兴飞(香港)有限公司(以下简称“香港兴飞”、“标的公司”)100%股权及公司全资子公司深圳兴飞对香港兴飞债权(以下简称“拟出售债权”),具体如下:香港兴飞主要业务是智能终端设备的主要配件购销以及设备整机的销售。受运营资金紧张及行业下行等外部环境变化等影响,香港兴飞 2019 年业务亏损。香港兴飞应收账款、预付账款等资产因运营资金断裂导致经营出现较大异常,造成客户应收账款、供应商预付账款等回收困难。为聚焦核心业务发展,剥离风险资产,使企业轻装上阵,进一步优化资源配置目的,董事会同意将香港兴飞 100%股权(对应出资额为 1,000 万元港币)及子公司深圳兴飞对香港兴飞债权以 0 元人民币出售给香港佳海科技有限公司(其与公司之间不存在关联关系,亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系),并由股东大会最终决议后签订《股权及债权收购协议》。本次股权转让完成后,深圳兴飞不再持有香港兴飞股权。本次转让预计将给公司带来约 11.42 亿元人民币的损失。

截至 2019 年 10 月 31 日,深圳兴飞尚存在对香港兴飞 11.42 亿元人民币的债权。公司拟根据截至 2019 年 10 月 31 日经评估的净资产值-11.48 亿元人民币,以 0 元人民币向香港佳海科技有限公司出售香港兴飞 100%股权和子公司深圳兴飞对其债权,但若出现香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形,则收回的该款项应当立即归返深圳兴飞。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易不构成关联交易和重大资产重组。本议案尚需经股东大会审议通过。

该议案具体情况详见公司第 2019-124 号《福建实达集团股份有限公司关于对外转让兴飞(香港)有限公司 100%股权和债权的公告》。

(二)会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于公司与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司发生关联交易的议案》,本议案尚需经股东大会审议通过。该议案具体情况详见公司第 2019-125 号《福建实达集团股份有限公司关于与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司发生关联交易的公告》。

(三)会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于召开公司 2019年第五次临时股东大会的议案》。该议案具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《福建实达集团股份有限公司关于召开 2019 年度第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-126)。

三、备查附件

1、公司第九届董事会第四十二次会议决议;

2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2019 年 12 月 13 日

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