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有研新材控股子公司有研稀土新材料股份有限公司对外购买资产及业务的公告
0人浏览 2019-12-13 15:35

证券代码:600206证券简称:有研新材编号:2019-053

有研新材料股份有限公司

控股子公司有研稀土新材料股份有限公司对外购买资产及业务的公告

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

有研新材料股份有限公司(以下简称“有研新材”或“公司”)拟通过其控股子公司有研稀土新材料股份有限公司(以下简称“有研稀土”)与朱口集团有限公司(以下简称“朱口集团”)共同出资设立有研稀土(荣成)有限公司(以下简称“有研稀土荣成公司”)、有研稀土(青岛)有限公司(以下简称“有研稀土青岛公司”),合资公司分别以现金收购荣成宏秀山磁业有限公司(以下简称“宏秀山”)和青岛麦格耐特科技有限公司(以下简称“麦格耐特”)的部分资产、负债和业务。

本次交易以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,按照资产基础法和收益法进行评估,并以资产基础法的评估值为定价依据。根据资产基础法的评估结果,本次购买的宏秀山和麦格耐特净资产的合计评估值为 6,160 万元;以此为基础,宏秀山、麦格耐特的收购价格分别为 4,020 万元和 1,716 万元。

2019 年 12 月 8 日,有研科技集团有限公司(以下简称“有研集团”)召开评估报告评审会,审议通过本次收购相关的国有资产评估备案方案。

2019 年 12 月 13 日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过本次收购议案,无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

重要风险提示:本次交易存在标的行业的经营风险,收购资产所处行业如因市场竞争加剧、下游客户经营波动、市场环境和政策发生不利变化等原因,导致标的资产的盈利能力波动的风险。请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

有研稀土与朱口集团共同出资设立有研稀土荣成公司,注册资本 13,000 万元,有研稀土和朱口集团分别认缴其 51%、49%的股权。

有研稀土与朱口集团共同出资设立有研稀土青岛公司,注册资本 5,000 万元,有研稀土和朱口集团分别认缴其 51%、49%的股权。

有研稀土荣成公司以 4,020 万元价格现金收购宏秀山的部分资产、负债和全部业务;有研稀土青岛公司以 1,716 万元价格现金收购麦格耐特的全部资产、负债和业务。

2019 年 12 月 8 日,有研集团召开评估报告评审会,审议通过本次收购相关的国有资产评估备案方案,有研新材已于 2019 年 12 月 13 日召开了第七届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易为有研稀土自有资金现金收购,不涉及发行股份购买资产,不涉及募集资金,并且也不构成关联交易和重大资产重组,无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

(一)荣成宏秀山磁业有限公司

荣成宏秀山磁业有限公司,为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,住所和主要办公地点为荣成市人和镇宋家庄村,注册资本 12,000 万元,实缴出资 12,000 万元,经营范围为磁性材料元件制造销售及进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本协议签署日,朱口集团持有其 100%股权。

(二)青岛麦格耐特科技有限公司

青岛麦格耐特科技有限公司,为一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,住所和主要办公地点为青岛莱西市经济开发区庐山路东,注册资本2,000 万元,实缴出资 2,000 万元,经营范围为钕铁硼稀土材料及设备的研究、开发、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本协议签署日,荣成宏秀山磁业有限公司持有其 100%股权。

朱口集团为宏秀山和麦格耐特的实际控制人,实际控制宏秀山与麦格耐特的业务与经营。

本次收购之前,除宏秀山自有研稀土采购原材料及由此形成的债务以外,宏秀山、麦格耐特与有研新材不存在其他产权、资产、债权债务及人员方面的关系。

宏秀山合并会计报表(含麦格耐特)2018 年的基本财务数据如下:

单位:元

会计科目 金额

资产总额 358,159,460.02

资产净额 93,474,873.46

营业收入 225,104,112.92

净利润 12,316,263.26

上述数据未经审计。

三、标的资产基本情况

(一)交易标的一:宏秀山的部分资产、负债和全部业务

截至评估基准日,宏秀山资产、负债的主要情况:存货净额为 5,513 万元,设备类固定资产净值为 2,924 万元;短期借款账面价值 12,400 万元。

根据中资资产评估有限公司(以下简称“中资评估”)出具的中资评报字[2019]160 号《有研新材料股份有限公司下属有研稀土(荣成)有限公司拟收购荣成宏秀山磁业有限公司资产涉及的荣成宏秀山磁业有限公司资产、负债及业务市场价值评估项目资产评估报告》,宏秀山部分资产、负债和相关业务于评估基准日 2019 年 6 月 30 日评估价值为 4,435 万元。

本次交易中,宏秀山土地房屋等资产不在本次交易范围内,待宏秀山办理完相关手续之后,由有研稀土荣成公司向宏秀山购买。

(二)交易标的二:麦格耐特的全部资产、负债和业务

截至评估基准日,麦格耐特资产、负债的主要情况:存货净额 4,465 万元,固定资产账面净值 2,584 万元,负债账面价值为 13,682 万元。

根据中资评估出具的中资评报字[2019]587 号《有研新材料股份有限公司下属有研稀土(青岛)有限公司拟收购青岛麦格耐特科技有限公司资产涉及的青岛麦格耐特科技有限公司资产、负债及业务市场价值评估项目》,麦格耐特资产、负债和相关业务于评估基准日 2019 年 6 月 30 日评估价值为 1,724 万元。

四、协议的主要内容

(一)资产收购的主要内容

甲方 1:有研稀土(荣成)有限公司

甲方 2:有研稀土(青岛)有限公司

乙方 1:荣成宏秀山磁业有限公司

乙方 2:青岛麦格耐特科技有限公司

1、资产收购范围

协议各方确认并同意,本协议拟收购的标的资产为资产转让方向资产收购方出售的宏秀山(扣除宏秀山土地、房屋及长期股权投资、部分银行存款外其余资产、负债)和麦格耐特的全部资产和业务,即截止 2019 年 6 月 30 日资产负债表列示的资产扣除(宏秀山)房屋、土地及部分货币资金 1,500 万元外的其余资产(不含长期股权投资)和负债。

2、资产收购价格

2.1协议各方确认并同意,以资产转让方的标的资产按照资产基础法经评估后的净资产的账面价值为定价依据(审计基准日为:2019 年 6 月 30 日),无溢价。

2.2根据审计、评估结果,协议各方协商一致同意:资产收购方以 4,020万元收购资产乙方 1 的标的资产,以 1,716 万元收购乙方 2 的标的资产,最终标的资产的收购价款为 5,736 万元。

3、收购标的资产价款的支付

3.1协议各方协商一致同意,资产收购方以现金方式支付资产收购价款5,736 万元。

3.2协议各方协商一致同意:资产收购方应在交割日(即附条件的资产收购协议生效日)起 15 日内向资产转让方首期付清第一笔交易价款 3,000 万元。

3.3协议各方协商一致同意:资产交割完毕(资产收购方收购的标的资产所有权已转移或变更为资产收购方)后的 15 日内,资产收购方支付剩余标的资产收购价款 2,736 万元。

4、资产的交割

4.1在遵守协议各项条款和条件的前提下,标的资产的交割将于协议生效日开始进行。

4.2在资产交割过程中,出售方有义务尽快完成下列相关交割事宜:

4.2.1 标的资产中涉及的所有商标权、专利权等知识产权,需要办理变更登记手续的,资产转让方应当负责办理变更登记手续;

4.2.2 标的资产中涉及的所有正在履行的或已签订尚未履行的合同、协议、或虽然已过合同有效期,但仍由资产转让方履行的合同、协议等法律文件需要办理主体变更手续的,资产转让方应当负责通知合同相对方或征得合同相对方的同意,办理相应的主体变更手续,签署有关补充协议,或重新签署合同、协议;

4.2.3标的资产中涉及所有的货币资金、存货、购入凭证、来源证明、票据、各类账册、会计凭证、全部销售和购货订单、全部客户名单(包括正在开发且有望签约的客户清单)、全部客户的交易资料(包括以往交易数据、统计资料、联络方式、联络人等)、正在开发且有望签约的客户的资料(包括可能签约的交易价格、可能签约时间、联络方式、联络人等)以及与其他收购资产有关的全部数据、文档、往来函件等书面或电子的资料文件,自本协议生效日起,资产转让方应将上述资料应于五个工作日内转移至资产收购方实际控制,并进行相应账务处理;自受让资产收购完成日起,资产转让方不应持有任何上述单据或文件。

4.2.4对于资产转让方拥有合法权利但尚未取得权属证书的专利等资产,资产转让方应与资产收购方完成资产清点及资产交接清单的编制工作。自交割日起,该等未取得权属证书的资产归资产收购方所有,与该等未取得权属证书的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产购收购方享有或承担。

4.2.5标的资产中涉及的相关债务为纳税义务等行政义务的,该等债务的转让需经相关行政主管机关同意,为此,资产转让方与资产收购方一致同意,由资产转让方履行相应义务,资产收购方以等额现金向资产转让方补偿或双方在往来款中核算。标的资产中涉及的相关债权主体一方为行政主管机关的、或涉及财政补贴的,如相关权利的转移不能取得相关主管机关的同意的,资产转让方与资产收购方一致同意,由资产转让方收取相应债权或财政补贴,资产转让方以等额现金向资产收购方补偿或双方在往来款中核算。

5、业务移交

5.1 自本协议生效之日起,资产转让方应当将与标的资产有关的业务以及和业务有关的一切资料与文件移交给资产收购方。

5.2因从事本协议项下业务所需的有关行政许可、资质文件、批准材料,资产转让方应在本协议生效日后及时将有关材料移交给资产收购方,并依法办理有关变更手续,或者依法协助资产收购方重新取得有关行政许可。

5.3资产转让方应合理制定客户转让计划,以确保客户在最短时间内,最大限度转移至资产收购方。

6、人员转入

6.1标的资产出售给资产收购方后,资产收购方按照“人随业务走”的原则,资产收购方同意资产转让方的所有员工全部转入资产收购方。

6.2资产转让方人员不同意转入到资产收购方工作,由资产转让方继续履行该员工的劳动合同,若出现劳动争议,由资产转让方承担对劳动者的补偿义务。

7、过渡期间安排

过渡期间,标的资产产生的盈利和收益归资产收购方享有,亏损及损失由资产转让方承担。

8、生效条件

8.1资产转让方就本次资产转让取得其董事会、股东的表决通过。

8.2资产收购方就向资产转让方收购标的资产取得其董事会、国资委的批准。

9、协议效力

(1)本协议自甲方 1、甲方 2、乙方 1、乙方 2 的法定代表人或授权的代表签署并加盖公章,自满足本协议约定生效条件之日生效。

(2)本协议未尽事宜,可由协议各方协商签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、本次交易的目的和对公司的影响

通过本次交易,公司的控股子公司有研稀土以出资设立的两公司系有研稀土荣成公司、有研稀土青岛公司,分别收购宏秀山和麦格耐特的相关资产和业务,交易完成后,公司将进行资源整合,拓宽磁板块业务,有利于增强有研稀土的市场竞争力,获取高端声乐材料领域相关技术,拓展市场渠道,提高公司的整体竞争实力。

六、本次交易的风险提示

本次交易有研稀土分别以业务包形式收购宏秀山、麦格耐特相关资产,交易过程中涉及资产、负债、劳动力转移等环节,存有一定的转移风险;本次交易完成后,部分产品需要重新认证,存有客户流失风险;因其他原因,可能会导致后续购买土地等无法按时完成的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2019 年 12月 14 日

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