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名雕股份:关于一致行动关系到期暨公司无实际控制人的提示性公告
0人浏览 2019-12-12 19:45

证券代码:002830 证券简称:名雕股份 公告编号:2019-054

深圳市名雕装饰股份有限公司关于一致行动关系到期暨公司无实际控制人的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市名雕装饰股份有限公司(以下简称“公司”或“名雕股份”)于 2019年 12 月 12 日收到公司实际控制人及一致行动人蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生的通知,各方于 2019 年 12 月 12 日共同签署《<一致行动协议>之终止协议》,协议约定各方自 2019 年 12 月 13 日起 ,一致行动关系到期终止。现将相关情况公告如下:

一、基本情况

蓝继晓先生与林金成先生、彭旭文先生于 2010 年 1 月 28 日共同签署《一致行动协议》,各方确定一致行动关系并作为一致行动人,对包括但不限于公司股东表决、提案及决策权利行使的事项采取一致行动,且在该协议签署日至公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月届满前,三方不得合意终止。

截至本公告日,蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生合计持有公司股份88,450,000 股,占公司总股本的 66.33%,各方持有公司股份情况如下:

1、蓝继晓先生:现任公司董事长、总经理,持有公司股份 30,073,000 股,占公司总股本的 22.55%;

2、林金成先生:现任公司副董事长、副总经理,持有公司股份 29,188,500股,占公司总股本的 21.89%;

3、彭旭文先生:现任公司董事、副总经理,持有公司股份 29,188,500 股,占公司总股本的 21.89%。

截至本公告日,上述一致行动人在管理和决策中保持一致意见,在约定的一致行动事项上,均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺,各方未发生违反一致行动协议的情形。

二、《<一致行动协议>之终止协议》主要内容

各方于 2019 年 12 月 12 日共同签署了《<一致行动协议>之终止协议》,主要内容如下:

1、各方一致同意并确认,自 2019 年 12 月 13 日起,《一致行动协议》无条件终止,相关约定的一致行动安排及各项权利义务同时终止,各方的一致行动关系解除。《一致行动协议》终止后,各方在名雕股份的经营管理及决策等方面不再保持一致行动关系。

2、《一致行动协议》终止后,各方将各自按照法律法规、规范性文件及名雕股份《章程》的规定依照自身意愿独立行使股东权利,履行股东义务。

3、各方一致同意并确认,在《一致行动协议》生效期间,各方均遵守了该协议的各项约定,不存在违反《一致行动协议》约定的情形;终止《一致行动协议》系各方经友好协商达成,意思表示真实,各方签署本协议不构成对《一致行动协议》的违约,各方对终止《一致行动协议》不承担任何违约责任,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷,任何一方均不会就《一致行动协议》的履行和终止向其他方提出任何主张或要求。

4、各方确认,虽然《一致行动协议》自本协议生效日起终止,但不排除未来因某些特殊原因而再次达成一致行动合意的可能。若各方再次达成一致行动合意,应另行签署书面协议进行明确约定,并告知名雕股份履行信息披露义务。

三、一致行动关系终止后公司控股股东、实控人的变化

截止 2019 年 12 月 10 日,公司前 10 大股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 蓝继晓 30,073,000 22.55%

2 林金成 29,188,500 21.89%

3 彭旭文 29,188,500 21.89%

4 陈奕民 5,000,000 3.75%

5 谢 心 1,500,000 1.12%

6 蓝晓宁 625,000 0.47%

7 彭有良 600,000 0.45%

8 张 扬 590,936 0.44%

9 殷佳夏 555,200 0.42%

10 林列华 500,000 0.37%

本次《一致行动协议》到期暨一致行动关系解除后,结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况的分析,公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股或实际支配持股比例达到 50%或 30%以上,亦不存在任何股东能够决定公司董事会半数以上成员选任,各主要股东所持有的股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议,公司的实际控制人将由蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生变更为无实际控制人且无控股股东状态。

四、其他说明

1、上述一致行动人于《上市公告书》中承诺:

(1)本人持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市交易日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后,本人在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。本人在锁定期满后的两年内,在符合相关法律法规以及不违反本人上述股份锁定承诺的前提下,每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的 10%。(2)本人在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月;如遇除权除息事项,前述发行价作相应调整。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。在实施减持时,本人将提前三个交易日通过公司进行公告,未履行公告程序前不得减持。上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺。

2、上述一致行动人本次解除一致行动关系的行为不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;不存在违反各自所作承诺的情形。

3、本次一致行动关系解除不会引起公司管理层变动,不会对公司日常经营活动产生不利影响。

4、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《简式权益变动报告书》。

五、律师出具的法律意见

北京市通商(深圳)律师事务所出具了《关于深圳市名雕装饰股份有限公司相关股东终止一致行动协议的法律意见书》,结论意见如下:

蓝继晓、林金成和彭旭文签署《<一致行动协议>之终止协议》不违反相关法律法规的强制性规定;蓝继晓、林金成和彭旭文的一致行动关系终止后,公司不存在控股股东、实际控制人。

六、备查文件

1、各方签署的《一致行动协议》;

2、各方签署的《<一致行动协议>之终止协议》;

3、《北京市通商(深圳)律师事务所关于深圳市名雕装饰股份有限公司相关股东终止一致行动协议的法律意见书》。

特此公告。

深圳市名雕装饰股份有限公司董事会

2019 年 12 月 12 日

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