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科大国创:国元证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
0人浏览 2019-12-11 17:55

国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,国元证券股份有限公司接受科大国创软件股份有限公司(以下简称“科大国创”或“公司”)的委托,担任科大国创发行股份购买安徽贵博新能科技有限公司(以下简称“贵博新能”)100%股权并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问,对科大国创本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2063 号)核准,公司通过非公开发行人民币普通股(A 股)11,151,078股,发行价格 16.68 元/股,募集配套资金总额为 185,999,981.04 元,扣除发行费用 21,141,151.08 元(不含税金额为 19,944,482.14 元)后,募集资金净额为166,055,498.90 元(含发行费用的进项税额)。以上募集资金已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2019 年 11 月 27 日出具了会验字[2019]8141号《验资报告》。

公司已将上述募集资金存放于募集资金专用账户,并与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。同时,公司、贵博新能将按照相关规定,尽快与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议。

根据《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,公司本次募集配套资金用于支付本次交易中介费用及相关税费后将全部投资以下项目:

序号 项目 总投资金额(万元) 拟使用募集资金金额(万元)

1 新能源汽车电池管理系统产业化建设项目 9,965.00 7,985.00

2 新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目 4,300.00 4,055.00

3 新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目 4,160.00 3,960.00

合计 18,425.00 16,000.00

二、本次增资概况

(一)增资方案

为加快募投项目实施,充分发挥募集资金效益,公司拟将重组配套募集资金16,000 万元一次性向募投项目实施主体贵博新能以现金方式进行增资,用于实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”、“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”、“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”的建设;其中6,500 万元用于增加注册资本,剩余 9,500 万元计入资本公积。本次增资完成后,贵博新能的注册资本将由 3,500 万元变更为 10,000 万元,公司仍持有贵博新能100%的股权。本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

(二)增资对象基本情况

1、公司名称:安徽贵博新能科技有限公司;

2、统一社会信用代码:91340100597092445J;

3、注册资本:3,500万元;

4、成立日期:2012年06月04日;

5、公司住所:安徽省合肥市高新区望江西路800号动漫基地C4#楼408;

6、法定代表人:孙路;

7、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

8、经营范围:电池系统生产;新能源行业技术及产品研发、生产、销售,工程建设、运营服务;智能汽车相关的技术及产品研发、生产、销售、运营服务;车联网技术及产品研发、生产、销售与服务;

9、最近一年经审计的主要财务数据:截止2018年12月31日,资产总额为19,672.10万元,负债总额为11,214.77万元,净资产为8,457.32万元;2018年度营业收入为17,672.47万元,净利润为4,266.99万元。

三、本次增资的目的及对公司的影响

公司本次对募投项目实施子公司贵博新能进行增资是基于募投项目的实际运营需要,有利于公司更好地实现业务整合,加快业务拓展步伐,促进公司整体的长远可持续发展。募集资金的使用方式及用途等符合本次重组配套募集资金的使用计划,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

四、相关审核、批准程序

1、董事会审议情况

2019 年 12 月 11 日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》,公司全体董事对上述议案发表了同意的意见。本次增资事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

2019 年 12 月 11 日,公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。经审核,监事会认为:本次使用募集资金向公司全资子公司贵博新能进行增资,有利于促进本次募投项目稳步实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此同意公司本次使用募集资金向贵博新能增资实施募投项目事项。

3、独立董事意见

经核查,独立董事认为:公司本次使用募集资金对全资子公司贵博新能增资是基于募投项目的实际运营需要,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。相关审议及表决程序合法、有效,因此同意公司本次使用募集资金向贵博新能增资实施募投项目事项。

五、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:公司本次使用募集资金对全资子公司贵博新能增资事项,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定,符合公司和全体股东的利益。上述事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见,该事项决策程序合法合规。本次使用募集资金对全资子公司增资事项未实质改变募集资金的投向及项目实施内容,不影响募投项目建设和募集资金使用,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

综上,国元证券股份有限公司同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页)

项目主办人:

高书法蒋贻宏

胡伟牛海舟

国元证券股份有限公司

2019 年 12 月 11 日

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