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六国化工董事会议事规则(2019年修订)
0人浏览 2019-12-10 16:45

安徽六国化工股份有限公司董事会议事规则(修订稿)

第一章 总则

第一条安徽六国化工股份有限公司(以下简称公司)为规范董事会议事和决策程序,确保董事会高效运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规章和《安徽六国化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本议事规则。

第二条公司依法设立董事会,董事会是股东大会的常设机构,是公司经营管理决策机构,董事会对股东大会负责。

董事会由 5 名董事(含独立董事 2 名)组成,设董事长 1 人,可设副董事长1 人,对股东大会负责。

第三条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条董事会会议每年度至少召开两次。出现《公司法》第一百一十一条规定的应当召开董事会临时会议情形时,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第二章 董事会会议的召集

第五条董事长应当确保每年度至少召开两次董事会会议,并在本议事规则第四条规定的期限内按时召集和主持董事会临时会议。

第六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议召开董事会临时会议时,应当以书面形式向董事长提出,并提出会议议题和内容完整的议案。

第七条董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长召集和主持董事会会议(包括董事会临时会议,下同);副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。

第三章董事会会议的议案和通知

第八条 董事会议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或证券事务代表提交。

第九条 董事会议案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和董事会的职权范围;

(二)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且同时高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易,应由独立董事认可后,作为董事会议案;

(三)有明确的议题和具体决策事项;

(四)以书面形式提交并送达董事会秘书或证券事务代表;

(五)在董事会会议期间经全体与会董事同意审议的议案;

(六)送达的时间不得迟于会议通知送达的时间。

第十条 董事会秘书及证券事务代表按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核,认为符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。

(一)关联性。董事会秘书及证券事务代表对议案进行审核,对于议案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围内,应提交董事会讨论;对于不符合上述要求的,不提交董事会讨论。

(二)程序性。董事会秘书及证券事务代表可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案进行分拆或合并表决,应征得原议案提交人的同意;原提案提交人不同意变更的,会议主持人可就程序性问题提请董事会作出决定,并按照董事会决定的程序进行讨论。

第十一条 公司应当为董事会议案的制作提供必要的条件。

第十二条董事会每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事及其他列席会议人员。董事会临时会议应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事及其他列席会议人员。

第十三条 董事会会议通知应包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期;

(五)会议联系人姓名及电话号码。

董事会发出通知时应按规定提供足够的资料,包括会议议题、相关背景资料以及有助于董事理解公司业务进展的信息和数据等。

第十四条发出董事会会议通知后,无正当理由,董事会不得延期或取消,董事会会议通知中列明的议案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当说明原因。

第四章 董事会会议的召开

第十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

监事、非董事公司总裁、董事会秘书及证券事务代表是董事会会议的列席人员,因会议需要,董事会可邀请其他有关人员到会列席。

第十六条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条会议开始前,由董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况。

第十八条 董事会在宣读议案后,在会议主持人的组织下,与会董事进行讨论。董事发言应在会议主持人的组织下有序进行。与会董事也可就议案内容向有关人员提出质询,有关人员应作出回答。

第十九条 列席董事会会议的人员以及其他参会人员不得干涉董事会会议议程,在董事会正式会议上不参与董事会的讨论和表决。

第二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决。每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议,必须经全体在任董事的过半数通过。公司对外提供担保等重大事项须全体董事的三分之二以上通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第二十二条 出席董事会的董事,应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为该投票董事放弃表决权利,其表决结果应计为"弃权"。

第二十三条每一议案的表决投票应由董事会秘书和一名非关联董事当场清点,并由清点人代表当场公布清点结果;会议主持人依据本规则有关条款的规定和清点结果确定议案是否通过,并应当在会上宣布表决结果。

第二十四条 董事会决议应当按照国家法律、行政法规、规章的相关规定及时公告。

第二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十七条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

第五章附则

第二十八条本议事规则未做规定的,适用《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定。

第二十九条 本规则与法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定相悖时,按照法律、行政法规、规章及《公司章程》执行。

第三十条本议事规则由董事会负责解释。

第三十一条本议事规则自股东大会批准之日起施行。

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