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宝鹰股份:关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
0人浏览 2019-12-09 17:45

证券代码:002047 证券简称:宝鹰股份 公告编号:2019-110

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

●深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“宝鹰股份”)控股股东、实际控制人古少明先生及一致行动股东深圳市宝贤投资有限公司(以下简称“宝贤投资”)与珠海航空城发展集团有限公司(以下简称“珠海航空城”)签署了《股份转让框架协议》,合计拟转让公司 22.00%股份,同时古少明先生承诺,自《股份转让协议》生效之日起,其拟将所持有的未转让给乙方的剩余公司股份 61,333,658 股,占公司股本总额的 4.57%所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予乙方行使。如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割,公司控制权将发生变更。

特别提示:

1、本次股权转让尚需签署正式的股权转让合同并经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

2、本次股权转让各方签订正式股权转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。

3、本次签署的仅是股权转让框架性协议,股权转让正式合同能否签署尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次转让交易事项需履行国有资产监督管理部门审批程序,能否获得批准存在不确定性。

5、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司于今日收到通知,公司控股股东、实际控制人古少明先生及一致行动股东宝贤投资与珠海航空城于 2019 年 12 月 6日签署了《股权转让框架协议》,古少明先生拟将其持有部分公司的 267,022,533股股份,占公司股本总额的 19.91%,宝贤投资拟将其持有部分公司的 28,062,790股股份,占公司股本总额的 2.09%,合计 295,085,323 股股份,占公司股本总额的 22.00%转让给珠海航空城,同时古少明先生承诺,自《股份转让协议》生效之日起,拟将其直接所持有的未转让给珠海航空城的剩余公司股份 61,333,658股,占公司股本总额的 4.57%所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予珠海航空城行使。若本次转让全部顺利实施完成,古少明先生将不再是本公司控股股东及实际控制人,珠海航空城将成为公司控股股东,公司实际控制人将变更为珠海市国资委。现将具体情况公告如下:

一、股权转让背景

公司控股股东、实际控制人古少明先生为更有效支持公司建筑装饰设计与施工主业及装饰智能化、智慧城市等新兴产业发展,加快产业和资本的融合,实现公司新一轮增长,拟向珠海航空城转让其所持有的宝鹰股份部分股份,同时承诺拟将其所直接持有未转让的剩余公司股份表决权无条件且不可撤销地委托予珠海航空城行使。如最终完成交割,珠海航空城将实现取得公司控制权。

珠海航空城立足粤港澳大湾区域珠海市,现有民航运输、通用航空运营、航空产业园开发等三大核心业务板块,同时在城市开发建设、城市运营、房地产开发建设、工程监理、市政工程等领域开展业务。未来,公司将充分借助珠海航空城各项优势,在建筑装饰设计与施工、智慧园区建设、智慧城市建设、智能化产业培育等领域,在资金支持、业务合作等方面深化与珠海航空城以及其关联的国资体系内的公司密切合作,实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面,进一步激发公司活力,促进公司高质量发展。

二、交易双方基本情况

(一)转让方基本情况

1、古少明,身份证号码:4403011965XXXXXXXX

住所:深圳市南山区

古少明先生持有公司 328,356,191 股股份,占公司股本总额的 24.48%,系公司的控股股东、实际控制人。

2、深圳市宝贤投资有限公司

统一社会信用代码:914403005670741233

法定代表人:古朴

公司性质:有限责任公司

注册资本:1000 万人民币

成立日期:2010 年 12 月 20 日

住所:深圳市福田区沙头街道天安社区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼 302

经营范围:投资兴办实业(具体项目另外申报);投资咨询,企业管理咨询(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。

宝贤投资持有公司 158,510,535 股股份,占公司股本总额的 11.82%,与古少明先生为一致行动人关系。

(二)受让方基本情况

公司名称:珠海航空城发展集团有限公司

统一社会信用代码:91440400690511640C

法定代表人:李文基

公司性质:有限责任公司

注册资本:122808.458000 万

成立日期:2009 年 07 月 02 日

住所:珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼

经营范围:航空产业园区建设及其配套设施的建设、经营、管理(以上项目不含许可经营项目),项目投资,房地产开发(凭资质证经营),会展服务,信息咨询,物业代理,企业管理服务。

珠海城发投资控股有限公司持有珠海航空城 100%的股权。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海城发投资控股有限公司 100%的股权,珠海市人民政府国有资产监督管理委员会是珠海航空城的实际控制人。珠海航空城股权控制关系图如下:

珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

珠海城发投资控股有限公司

100%

珠海航空城发展集团有限公司

珠海航空城与本公司无关联关系。截至公告日,珠海航空城无重组方案,在未来十二个月内亦无重组计划。

三、《股份转让框架协议》主要内容

甲方 1(转让方):古少明

甲方 2(转让方):深圳市宝贤投资有限公司

甲方 1 与甲方 2 合称为“甲方”

乙方(受让方):珠海航空城发展集团有限公司

第一条标的股份

1.1本次转让中,甲方 1 拟将其合法持有公司的 267,022,533 股股份(占公司股本总额的 19.91%),甲方 2 拟将其合法持有公司的 28,062,790 股股份(占公司股本总额的 2.09%),合计295,085,323 股股份(占公司股本总额的22.00%),下称“标的股份”)转让给乙方。

1.2标的股份全部为无限售条件的 A 股普通股,每股面值 1 元人民币。

1.3甲方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。

1.4自本协议签署之日起至标的股份登记至乙方名下之日止,公司如发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的,则本次转让的价格和转让股份数量相应调整,由双方按照约定原则执行。

第二条标的股份的转让价款及支付方式

2.1标的股份转让总价款

经甲、乙双方协商一致,每股标的股份的转让价格为人民币 5.77 元(大写:伍元柒角柒分),标的股份转让总价款共计为人民币 1,702,642,313.71 元(大写:壹拾柒亿零贰佰陆拾肆万贰仟叁佰壹拾叁元柒角壹分)(下称“转让总价款”)。

2.2转让价款的支付方式

转让价款的具体支付方式由双方在《股份转让协议》及补充协议(如有)中具体约定。

第三条标的股份的交割安排

3.1《股份转让协议》生效后 5 个工作日内,由甲方负责向深圳证券交易所(下称“深交所”)提交标的股份转让的申请材料,乙方予以配合。

3.2在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的确认意见书且甲方缴纳经手费之日起 5 个工作日内,甲方负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“中登深圳分公司”)递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记,受让方予以协助。

3.3具体的操作安排以甲、乙双方在《股份转让协议》及补充协议(如有)中约定的为准。

3.4自标的股份完成过户登记至乙方名下之日起,标的股份对应的全部权利和义务,包括但不限于与标的股份(包括但不限于根据本协议第 1.4 条调整数量后的股份)对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务转由乙方享有和承担。

第四条费用承担

本次转让所涉及的各项税、费,由甲、乙双方依照法律规定各自承担并及时缴纳。

第五条表决权委托及放弃

5.1甲方 1 承诺,自《股份转让协议》生效之日起,甲方 1 将直接所持有的未转让给乙方的剩余公司股份 61,333,658 股(为免疑义,不包括甲方 1 拟转让给乙方的 267,022,533 股)(占公司股本总额的 4.57%)所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予乙方行使。

5.2甲方 1 表决权委托事项的具体内容以甲方 1 向乙方出具的《表决权委托书》为准。

第六条后续安排

6.1甲方承诺,自本协议签署之日起至《股份转让协议》生效之日,甲方将不再与乙方之外的任何其他方就标的股份转让事宜订立或实施任何与本协议类似的协议或安排,亦不再与除乙方之外的任何其他方就标的股份转让事宜进行任何接洽、提议或协商。

6.2本协议签署后,双方将进一步细化完善本次转让的具体交易方案并签署《股份转让协议》及补充协议(如需)作出相应约定。

6.3本次转让的具体交易方案确定且双方签署附条件生效的《股份转让协议》后,乙方将按照相关规定履行内部的决策程序并上报珠海市人民政府国有资产监督委员会审批。

第七条生效

本协议自各方有效签署之日生效。

第八条协议解除与终止

8.1当出现以下情形之一的,任何一方有权解除本协议,且双方互不承担违约责任:

1)证券监管机构或深交所对本协议内容提出异议,导致本协议无法履行的;

2)本次转让未获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准的;

3)本次转让未通过关于经营者集中事项审查(如需)或其他有权政府部门批准的(如需)。

8.2若本协议签署后 6 个月内,双方未签署正式《股份转让协议》的,则本协议自动终止,双方互不承担责任。

四、对公司的影响

公司控股股东及实际控制人变更,不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。引入国有资本控股,进一步优化了公司股权结构,有利于公司与股东优势资源协同发展;有利于公司“做强建筑装饰、深耕一带一路、培育高新产业”三大业务主线的积极推进;有利于进一步激发公司经营管理团队的活力,实现公司高质量发展;有利于促进公司业绩增长,维护公司及股东利益。

五、其他相关说明及风险提示

1、本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

2013 年,本公司实施资产重组时所作承诺:古少明先生通过协议收购 GLOBEUNION(BVI)持有的上市公司的 107,622,239 股股份,自本公司向古少明发行股份购买资产之新增股份上市之日起 36 个月不转让。古少明及其一致行动人宝贤投资以资产认购的发行人股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让,但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。该承诺已经履行完毕。

公司于 2015 年 7 月 5 日披露《关于实际控制人作出提振市场信心承诺的公告》,古少明先生及其一致行动人宝贤投资承诺:在古少明先生增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。该承诺已经履行完毕。

公司非公开发行股票承诺:公司控股股东、实际控制人古少明作为本次非公开发行的认购人,承诺自本次非公开发行股票新增股份上市首日起三十六个月内不转让通过本次非公开发行所取得的股份。该承诺正在履行中。古少明先生本次拟转让的股份不包含有上述通过非公开发行所取得的股份。

截至本公告日,公司控股股东、实际控制人古少明及其一致行动人宝贤投资严格遵守了上述承诺和规定,没有任何违规行为。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。

2、公司目前控股股东、实际控制人为古少明先生。若股份转让最终完成,公司的控股股东及实际控制人将发生变更。

3、本次股权转让尚需签署正式的股权转让合同并经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次股权转让各方签订正式股权转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。

5、本次签署的仅是股权转让框架性协议,股权转让正式合同能否签署尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

6、本次转让交易事项需履行国有资产监督管理部门审批程序,能否获得批准存在不确定性;

7、由于上述事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

六、备查文件

1、《股份转让框架协议》。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2019 年 12 月 9 日

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