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关于对福建实达集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
0人浏览 2019-12-09 17:15

上 海 证 券 交 易 所 纪律处分决定书

〔2019〕118 号

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关于对福建实达集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人:

福建实达集团股份有限公司,A 股证券简称:实达集团,A股证券代码:600734;

景百孚,福建实达集团股份有限公司时任董事长;王毅坤,福建实达集团股份有限公司时任总裁;

庄凌,福建实达集团股份有限公司时任财务副总监(代行财务总监);

吴波,福建实达集团股份有限公司时任董事会秘书;蔡金良,福建实达集团股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。

一、上市公司违规情况

2019 年 1 月 31 日,福建实达集团股份有限公司(以下简称实达集团或公司)披露 2018 年年度业绩预减公告,预计公司 2018年年度实现归属于上市公司的净利润(以下简称净利润)与 2017年同期相比将减少 14,000 万元到 18,000 万元,预计净利润为 671万元到 4,671 万元,同比减少 75%到 96%。2019 年 4 月 24 日,公司披露 业绩预告更 正公告, 预计公司 2018 年度净 利润约为-26,700 万元,业绩由盈转亏,与 2017 年同期(调整后)相比将减少 45,371 万元,同比减少 143.0%。导致此次业绩更正的主要原因为对深圳市兴飞科技有限公司(以下简称兴飞科技)和中科融通物联科 技无锡有限公司 (以下简称中科融 通)补提合计28,300 万元的商誉减值准备。上述事项公司均未在业绩预告中提及并充分提示不确定风险。2019 年 4 月 30 日,公司披露的 2018年年度报告显示,公司 2018 年度净利润为-26,715 万元。

公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项,可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求,对当期商誉减值准备计提进行充分、审慎的评估,并采取合理的会计处理,审慎进行业绩预告。公司 2018 年度业绩预减公告中预计 2018 年度盈利、归属于上市公司股东的净利润约为 671万元到 4,671 万元,但实际业绩亏损 26,715 万元,实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化,影响了投资者的合理预期,可能对投资者决策产生误导。公司也未在业绩预告中就上述商誉减值准备计提事项的不确定性进行充分风险提示。公司迟至2019 年 4 月 24 日才发布业绩预告更正公告,更正信息披露不及时,存在滞后。

二、责任认定和处分决定

(一)责任认定

公司业绩预告信息披露不准确且公司业绩预告更正公告披露不及时,影响了投资者的知情权和合理预期。公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 2.1 条、第 2.6 条、第 11.3.3 条等有关规定。公司时任董事长景百孚作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、总裁王毅坤作为公司经营的主要管理人、财务副总监庄凌(代行财务总监)作为公司财务负责人、董事会秘书吴波作为公司信息披露事务具体负责人、独立董事兼审计委员会召集人蔡金良作为公司财务会计事项主要监督人员,未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

(二)公司及有关责任人异议理由及申辩意见

公司及有关责任人在规定期限内提出异议。

公司及公司时任董事长景百孚、时任财务副总监庄凌的异议理由包括:公司业绩预告时,子公司兴飞科技、中科融通、深圳市东方拓宇科技有限公司(以下简称东方拓宇)提供的未审财务报表和未来年度盈利预测及现金流预测显示对应商誉均无减值。

业绩预告后,银行陆续对兴飞科技进行断贷,且 2019 年 4 月公司控股股东股票被冻结及平仓进一步加剧公司流动性风险。最终,公司根据 2019 年第一季度报告经营情况和资金状况,确定下调未来经营预期,对兴飞科技、中科融通计提大额商誉减值,导致公司业绩预告由盈利转为大幅亏损。

时任董事会秘书吴波的异议理由包括:一是曾多次提醒公司主要经营领导和财务负责人准确进行 2018 年业绩预告,特别在2019 年 1 月 29 日再次以邮件方式进行提醒;二是在公告中已就上述商誉减值准备计提事项的不确定性进行了风险提示;三是在业绩预告前,对商誉减值有所怀疑,但鉴于不是财务专业人员,无法在没有任何明确理由的情况下公开披露对业绩预告的异议。

(三)纪律处分决定

上海证券交易所(以下简称本所)认为,上述异议理由不成立:一是兴飞科技、东方拓宇、中科融通作为公司重要子公司,商誉合计约 15 亿元,占最近一期经审计净资产比重超 50%,公司理应充分关注,应当审慎判断上述子公司的经营情况、资金状况等重要事项,并合理评估其减值风险对公司年度业绩可能产生的重要影响。公司及公司时任董事长景百孚、时任财务副总监庄凌提出的因银行断贷、控股股东质押平仓等导致业绩预告由盈利转为大幅亏损的申辩理由不成立。

二是公司时任董事会秘书吴波其作为信息披露事务的具体负责人,虽不是财务专业人员,但仍然应当具备公司管理所需的必备专业知识和能力,并就商誉减值风险对公司业绩的影响进行独立判断,在向公司及有关人员提出具体、明确异议的同时履行信息披露义务。

三是公司在业绩预告风险提示中仅提及商誉减值事项可能影响公司 2018 年业绩的最终数据,未对可能导致公司业绩亏损的重要影响进行充分说明并提示相关不确定性,所称已进行风险提示的申辩理由不能成立。

鉴于前述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定,本所做出如下纪律处分决定:对福建实达集团股份有限公司和时任董事长景百孚、时任总裁王毅坤、时任财务副总监庄凌(代行财务总监)、时任董事会秘书吴波、时任独立董事兼审计委员会召集人蔡金良予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒,严格遵守法律法规和本所业务规则的规定规范运作,认真履行信息披露义务;公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○一九年十二月二日

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